證券時報記者 李曼寧

    減持制度是資本市場的基礎性制度之一，也是牽動市場的重要議題。近期，又一起股東“偷跑”減持發(fā)生，因為減持金額之巨，且在千億白馬股藥明康德上演，引發(fā)市場關注。

    6月11日晚間，藥明康德公告，當日收到股東上海瀛翊的《關于違反承諾減持股份的情況說明及致歉函》。2021年5月14日至6月8日期間，上海瀛翊通過集中競價交易系統(tǒng)減持藥明康德合計約1724.97萬股，約占公司總股本的0.7%，減持總金額為28.94億元。

    上海瀛翊對此辯稱，其減持前持股比例未達1%，相關工作人員未能意識到作為委托投票方，上海瀛翊在公司A股上市時已經(jīng)作出有關減持公司股份的承諾，導致出現(xiàn)違反承諾減持行為。

    但這樣的理由很難令人信服。藥明康德2018年登陸A股時，作為股東之一的上海瀛翊就承諾，該企業(yè)減持股票若通過集中競價交易方式，將在首次減持的15個交易日前預先披露減持計劃等，同時表示愿意承擔因違背上述承諾而產(chǎn)生的法律責任。

    在此案例中，上海瀛翊雖未突破1%的減持數(shù)量限制，但未履行前述提前通知公司、提前15個交易日預先披露減持計劃的相關減持承諾。

    并且，就在今年4月末，藥明康德發(fā)布IPO限售股上市流通公告，包括上海瀛翊在內(nèi)的多位原始股東鎖定期即將屆滿，且將于5月10日起上市流通，而該公告中即明確重申了各持股平臺和一致行動人在減持公司股份時應遵守的承諾。

    基于此，上海瀛翊相當于一再忽視減持承諾。雖然股東享有處置股份的權利，但這建立在合規(guī)的基礎上，既然其在股份上市時做出相關自愿性承諾，那么就應該嚴格遵守承諾。否則，招股說明書中的減持承諾無異于“空頭支票”，信用度將大打折扣。

    除了違反承諾減持，上海瀛翊事后處理也有諸多值得詬病之處：首先，該減持行為由上市公司發(fā)現(xiàn)，其多個交易日大額減持期間未主動報告。公告顯示，藥明康德于6月8日發(fā)現(xiàn)上海瀛翊“偷跑”，隨后要求上海瀛翊進行自查，前述減持行為截止在了6月7日。

    其次，上海瀛翊稱進行了深刻的自查反省，致以誠懇的歉意，責令相關人員重新鞏固學習相關法規(guī)。其道歉僅三兩句話，對相關人員的處理也僅是責令重新學習，并且公告中未提出任何補償性措施，再對比其大手筆減持行為，更襯其處理態(tài)度之“輕飄飄”。

    再次，同步披露的權益變動書顯示，包括上海瀛翊在內(nèi)的20多家機構，在未來12個月內(nèi)有減持公司股份的計劃，而沒有增持公司股份的計劃。這無異于將再度給市場以沖擊。

    需要強調(diào)的是，上海瀛翊執(zhí)行事務合伙人江蘇華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司之法定代表人系陳志杰，后者長期任職于券商，擔任中層骨干，對市場規(guī)則理應比其他人更加熟悉。

    違規(guī)減持并不鮮見，減持行為也一直是上市公司股東違規(guī)行為的高發(fā)區(qū)。從過往案例看，多數(shù)違規(guī)減持被歸因于工作人員操作不慎，或親屬個人行為，相關股東不知情等。從處理結果看，處罰多以警示、通報批評、公開譴責等為主，真金白銀的處罰相對較少。據(jù)悉，新《證券法》下的處罰機制已大幅提高。其中，在法律責任的承擔上，新《證券法》也進行了相應完善。

    針對上述事件，已有專家建議監(jiān)管部門對于股東減持違法違規(guī)行為的處罰力度可以適當提升。當然，此次上海瀛翊的違規(guī)減持是否為疏忽大意，以及觸及相關處罰的情況，需待監(jiān)管層最終認定。但無論如何，涉及近30億元巨額的違規(guī)減持行為不應僅憑一紙道歉就“輕飄飄”揭過，假如道歉就可以解決問題，那要法律和規(guī)則干什么？資本市場其他參與主體是不是也可以照葫蘆畫瓢，干完再說？

    嚴肅市場紀律，規(guī)范市場行為，不應該成為空話。規(guī)則是什么？規(guī)則就是你要遵守，我要遵守，他也要遵守，假如有人不遵守規(guī)則而并未付出相應的代價，這對其他遵守規(guī)則的人是極其不公平的，讓遵紀守法者感受到監(jiān)管的溫度，讓違法亂紀者感受到監(jiān)管的力量，這才是市場應有之本分。