本報記者 李萬晨曦

    11月21日，深交所就華燦光電擬出售和諧光電100%股權事項提出問詢，25日晚間，華燦光電就深交所下發(fā)的問詢函進行了一一答復。

    公司表示，本次交易的本質在于為上市公司紓困，緩解流動性風險，是提高上市公司質量的現(xiàn)實舉措和緊迫需要。此次和諧光電出售完成后，上市公司將獲得現(xiàn)金對價19.6億元，高于和諧光電所有者權益賬面價值，也高于前次重組收購對價16.5億元，對公司本期和未來財務狀況和經(jīng)營成果都將產(chǎn)生積極的影響。

    和諧光電消費電子處于攀爬期不存在商譽減值

    此次交易，和諧光電相關的商譽減值問題受到較多關注。對此，華燦光電補充說明了收購和諧光電后其商譽減值測試的過程和方法，并充分說明了未計提商譽減值準備的合理性。

    根據(jù)公告，截至評估基準日2018年12月31日，以長期資產(chǎn)列示不包括初始營運資金的前提下，華燦光電合并報表的商譽減值測試涉及的和諧光電的資產(chǎn)組的可回收金額為14.8億元。而據(jù)2018年年報，公司商譽金額為13.8億元。對2019年的商譽問題，華燦光電也進行了分析。

    公司表示，2019年以來，和諧光電的銷售結構較上年有所變化，汽車用產(chǎn)品收入比重下降，消費電子產(chǎn)品收入比重開始大幅增加。從行業(yè)市場環(huán)境來看，受中美貿(mào)易及日韓貿(mào)易戰(zhàn)的影響，國內主要手機廠商將擴大電子元器件國產(chǎn)化率，韓國手機廠商也在尋求與中國企業(yè)合作，對和諧光電的消費電子產(chǎn)品而言是重大利好機遇，其面向消費電子的銷售正處于加速攀爬期。未來消費電子帶來的增量提升將彌補汽車電子市場的下滑影響，并帶動和諧光電整體收入在未來幾年良好提升。所以和諧光電不存在商譽減值，未計提商譽減值準備也具備合理性。

    已實現(xiàn)和諧光電業(yè)績承諾和估值預期

    交易所的問題之一是，公司是否通過在業(yè)績承諾期內處置重組標的以協(xié)助業(yè)績承諾補償義務人逃避補償義務的情形，可見業(yè)績承諾的安排被深交所重點關注。

    公告顯示，和諧光電2018年度實現(xiàn)凈利潤1.15億元，已完成2018年度業(yè)績承諾；2019年前三季度實現(xiàn)凈利潤3604萬元。針對此次交易交割進度安排，華燦光電將與和諧芯光、NSL就業(yè)績承諾簽訂補充協(xié)議。

    若華燦光電不能在2019年年底前完成和諧光電出售的交割，則仍嚴格按照此前協(xié)議履行2019年業(yè)績補償承諾，并在交割完成后終止2020年業(yè)績承諾安排。若華燦光電在年底前完成和諧光電出售的交割，考慮到履行業(yè)績補償協(xié)議的基礎已不存在，公司將終止相關業(yè)績承諾安排。

    公司表示，本次在業(yè)績承諾期內處置重組標的的主要目的系集中解決公司面臨的嚴重的資金流動性壓力，同時聚焦主業(yè)發(fā)展，加快技術升級、產(chǎn)品創(chuàng)新。

    華燦光電表示，本次出售本質在于為上市公司紓困，通過向與上市公司以及業(yè)績承諾補償義務人無關聯(lián)關系的第三方出售和諧光電，獲得急需的資金。和諧光電出售后將受第三方實際控制，不再納入上市公司并表范圍，其業(yè)績情況對于上市公司不會再構成影響，和諧芯光、NSL亦無法再對和諧光電的經(jīng)營施加影響，履行業(yè)績補償協(xié)議的基礎已不存在。

    獲得資金加快推進Mini/MicroLED技術革新

    公司還表示，通過本次出售公司將獲得19.6億元的現(xiàn)金，除了財務結構將明顯改善，財務費用將得到降低之外，公司將獲得戰(zhàn)略發(fā)展與產(chǎn)品升級的必要資金，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的健康開展，聚焦Mini/MicroLED技術革新，進一步提高上市公司盈利能力。根據(jù)測算，本次出售和諧光電，預計將實現(xiàn)投資收益2.2億元。

    此外，若本次出售和諧光電資金到位，公司預計將降低2020年度財務費用約6970萬元，合并資產(chǎn)負債率也將由交易前的58.31%下降至57.64%或更低。

    除去將明顯改善財務結構、降低財務費用外，本次出售更為華燦光電的戰(zhàn)略發(fā)展與產(chǎn)品升級提供了必要資金，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的健康開展，聚焦Mini/MicroLED技術革新，進一步提高上市公司盈利能力。

    根據(jù)歷史經(jīng)驗，下一階段Mini/MicroLED等技術的革新突破，將成為行業(yè)的新一輪增長驅動。因此盡快推進相關產(chǎn)品的研發(fā)及生產(chǎn)、搶占市場先機，對華燦光電的未來發(fā)展至關重要。

    據(jù)了解，華燦光電一直以來關注并鉆研LED外延片及芯片技術的發(fā)展趨勢，對Mini/MicroLED技術很早就進行了布局，并取得了實質性進展。2019年9月底，公司發(fā)布了新一代Mini LED芯片產(chǎn)品，介紹了其在微顯示領域的技術進展及未來技術布局。近日，由浙江省經(jīng)信廳、財政廳等部門聯(lián)合發(fā)布《關于公布浙江省2019年（第26批）省級企業(yè)技術中心名單的通知》，華燦光電（浙江）有限公司獲批浙江省級企業(yè)技術中心，為公司未來建設國家級創(chuàng)新平臺打下堅實的基礎。與此同時，華燦光電還成功獲批浙江省第三代半導體材料與器件重點實驗室。

（編輯 上官夢露）