■本報記者 王小康

    2019年11月21日，*ST河化自今年年初就籌劃的重大資產(chǎn)重組方案有了新的進展。公司就相關(guān)股票質(zhì)押、財產(chǎn)保全和重整的最新進展；資產(chǎn)出售涉及的債務(wù)轉(zhuǎn)移是否合法有效，及對交易的影響；標的資產(chǎn)應(yīng)收賬款壞賬準備計提的充分性；交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式等17項內(nèi)容進行補充披露，發(fā)布了重組草案修訂稿。

    此次重組方案最受關(guān)注的方面之一就在于公司收購南松醫(yī)藥，進軍醫(yī)藥中間體業(yè)務(wù)。對于公司未來在該行業(yè)的布局規(guī)劃，*ST河化表示，將以南松醫(yī)藥現(xiàn)有優(yōu)勢產(chǎn)品和優(yōu)勢技術(shù)為基礎(chǔ)，進一步提高醫(yī)藥中間體產(chǎn)品種類和產(chǎn)能規(guī)模，挖掘新的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)收入和利潤增長點。同時，公司還將以本次收購為契機，積極配合河池市政府進行生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園的籌建工作，發(fā)揮上市公司平臺優(yōu)勢和資本市場融資功能，進一步增強上市公司在醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的實力。

    購入醫(yī)藥中間體資產(chǎn) 轉(zhuǎn)型精細化工

    根據(jù)草案，*ST河化此次重組分為三個部分，分別是重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)以及募集配套資金。其中，公司擬以現(xiàn)金方式向鑫遠投資出售截至2019年5月31日上市公司尿素生產(chǎn)相關(guān)的實物資產(chǎn)、河池化工有限責任公司（以下簡稱“河化有限”）、廣西河化安裝維修有限責任公司（以下簡稱“河化安裝”）100%股權(quán)及部分負債，該資產(chǎn)賬面凈值合計為-1.04億元（母公司口徑），合計評估值為-85.10萬元，雙方協(xié)商約定交易價格為1元。

    而在關(guān)系上市公司未來的購入資產(chǎn)方面，*ST河化擬作價2.66億元收購南松醫(yī)藥93.41%股權(quán)，其中現(xiàn)金支付1.05億元，剩余部分以發(fā)行股份方式支付。

    公開資料顯示，南松醫(yī)藥曾在新三板掛牌，目前注冊資本為1.04億元，是一家專業(yè)從事醫(yī)藥中間體系列產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為抗瘧類、孕激素類、營養(yǎng)劑類等品類的藥物中間體。根據(jù)公開數(shù)據(jù)，南松醫(yī)藥2018年實現(xiàn)凈利潤8755.88萬元，同比增長278.45%，實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤1598.42萬元。今年前5個月，南松醫(yī)藥盈利能力提升明顯，實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤1293.88萬元，接近去年全年水平。

    按照方案，*ST河化擬向徐寶珠、何建國、何衛(wèi)國等8名自然人收購南松醫(yī)藥93.41%股權(quán)，交易價格為2.66億元。同時，根據(jù)協(xié)議，業(yè)績承諾方何衛(wèi)國、何建國承諾標的公司2019年、2020年和2021年扣非后凈利潤分別不低于2300萬元、2600萬元和2900萬元。

    對于此次收購的目的，*ST河化表示，公司原有主業(yè)是傳統(tǒng)的大化工產(chǎn)業(yè)，通過此次并購，將向醫(yī)藥中間體等精細化工產(chǎn)業(yè)方向發(fā)展，并在此基礎(chǔ)上再尋求更廣闊的發(fā)展方向。公司將繼續(xù)維護好“群山”牌尿素積累的良好口碑，依托成熟的銷售渠道與銷售網(wǎng)絡(luò)，通過委托加工的形式開展尿素的銷售業(yè)務(wù)，并通過南松醫(yī)藥從事醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，實現(xiàn)由傳統(tǒng)化工行業(yè)向精細化工行業(yè)的延伸、主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級。

    屢敗屢戰(zhàn) *ST河化重組決心十足

    值得一提的是，近三年，雖然*ST河化多次謀劃重大資產(chǎn)重組，計劃剝離盈利能力不佳的尿素業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)，并尋求轉(zhuǎn)型升級，但一直未能成功。不過多次失敗并沒有動搖公司實現(xiàn)重組的決心。

    公開信息顯示，公司曾于2016年5月份，2017年4月份和2017年9月份三次發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案，除了籌劃出售與尿素生產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負債以及河化有限、河化安裝之外，還分別在傳感器制造以及醫(yī)藥生物行業(yè)或?qū)Ｓ迷O(shè)備制造行業(yè)謀求收購機會。不過上述方案均由于市場環(huán)境發(fā)生變化或者未與交易對方在核心交易條款上未能達成一致意見而宣布終止。

    實際上，今年年初，*ST河化曾公告，由于公司2018年度經(jīng)審計的歸屬股東所有者權(quán)益為負值，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，深交所將對公司股票交易實行“退市風(fēng)險警示”。公司股票自2019年3月13日起被實行“退市風(fēng)險警示”處理，股票簡稱由“ST河化”變更為“*ST河化”。而根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，如果公司2019年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)仍為負值，公司股票將自2019年年度報告公告之日起暫停上市。

    “此次重組方案就是從公司及控股股東面臨經(jīng)營困境現(xiàn)狀考慮，通過發(fā)行股份及募集配套資金的方式，利用資本市場，引入社會公眾投資者，有利于實現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型升級，解決資金困境。”有資深證券從業(yè)人士對《證券日報》記者表示。

    對于剝離“舊包袱”，引進新資產(chǎn)對公司業(yè)績帶來的影響，*ST河化也表示，此次交易如于2019年年底完成，上述事項合計將對上市公司2019年度凈資產(chǎn)有積極的影響，預(yù)計期末凈資產(chǎn)可以實現(xiàn)由負轉(zhuǎn)正。