本報(bào)記者 李亞男

    6月27日，無(wú)錫線上線下通訊信息技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“線上線下”）公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人汪坤、門慶娟及其一致行動(dòng)人無(wú)錫峻茂投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“無(wú)錫峻茂”）與深圳深蕾科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深蕾科技”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)放棄協(xié)議》。在本次“股份轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄”完成后，深蕾科技將持有上市公司1070.62萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的13.32%，深蕾科技將成為公司控股股東，夏軍、李蔚將成為上市公司的實(shí)際控制人。

    深蕾科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子元器件分銷及技術(shù)支持，為客戶提供電子元器件及集成電路應(yīng)用綜合解決方案。根據(jù)深交所網(wǎng)站公告，深蕾科技曾在2024年主動(dòng)撤回主板IPO申請(qǐng)。針對(duì)此番深蕾科技籌劃入主上市公司，《證券日?qǐng)?bào)》記者以投資者身份致電線上線下證券部，相關(guān)工作人員表示：“如果本次交易順利完成，深蕾科技將成為公司控股股東，具體事宜以公告為準(zhǔn)。”

    “股權(quán)轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄”轉(zhuǎn)讓控制權(quán)

    《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示，本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為43.55元/股，轉(zhuǎn)讓款合計(jì)約4.66億元。根據(jù)《表決權(quán)放棄協(xié)議》，汪坤、門慶娟、無(wú)錫峻茂在本次轉(zhuǎn)讓后，合計(jì)放棄轉(zhuǎn)讓后持有的公司3211.86萬(wàn)股股份的表決權(quán)，占公司總股本的39.96%。

    若本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)放棄完成，深蕾科技將成為上市公司控股股東。不過(guò)，從股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓安排來(lái)看，在第一期標(biāo)的股份交割完成的前提下，于2026年6月30日前或者雙方協(xié)商確定的2026年內(nèi)其他時(shí)間，汪坤、門慶娟、無(wú)錫峻茂擬將持有的上市公司合計(jì)802.97萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給深蕾科技或其指定主體，第二次擬轉(zhuǎn)讓股份占上市公司總股本的9.99%。

    在第一期標(biāo)的股份和第二期標(biāo)的股份交割完成的前提下，于2027年6月30日前或者雙方協(xié)商確定的2027年內(nèi)其他時(shí)間，汪坤、門慶娟、無(wú)錫峻茂擬將持有的上市公司合計(jì)536.65萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給深蕾科技或其指定主體，第三次擬轉(zhuǎn)讓股份占上市公司總股本的6.68%。

    前述公司證券部工作人員表示，后續(xù)會(huì)按照協(xié)議繼續(xù)推進(jìn)，如果有新進(jìn)展，上市公司會(huì)及時(shí)進(jìn)行公告。

    業(yè)績(jī)承諾設(shè)置條件“寬松”

    《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示，本次交易雙方同意上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)將逐步下沉到全資子公司；如未來(lái)三年內(nèi)深蕾科技需要對(duì)上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，汪坤、門慶娟、無(wú)錫峻茂承諾在符合上市公司監(jiān)管規(guī)則且履行法定程序和上市公司內(nèi)部決策程序的情形下，按合理的價(jià)格收購(gòu)上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及相應(yīng)資產(chǎn)，并承接現(xiàn)有業(yè)務(wù)人員。

    盤古智庫(kù)（北京）信息咨詢有限公司高級(jí)研究員江瀚在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“在后續(xù)業(yè)務(wù)安排上，雙方約定將現(xiàn)有業(yè)務(wù)逐步下沉至全資子公司，并賦予了未來(lái)三年內(nèi)對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離的權(quán)利，表明深蕾科技在取得控制權(quán)后有意對(duì)上市公司業(yè)務(wù)方向進(jìn)行調(diào)整。”

    本次交易還設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾，轉(zhuǎn)讓方承諾上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)2025年度和2026年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入合計(jì)不低于10億元，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)合計(jì)不低于2000萬(wàn)元。前述業(yè)績(jī)承諾凈利潤(rùn)超過(guò)2000萬(wàn)元的超額部分的80%作為現(xiàn)有業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。

    數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年，線上線下分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17.38億元、14.82億元、11.36億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)5011.88萬(wàn)元、2638.61萬(wàn)元、3045.94萬(wàn)元。

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“從該公司以往的業(yè)績(jī)情況來(lái)看，本次業(yè)績(jī)承諾設(shè)置的達(dá)標(biāo)條件確實(shí)較為寬松。這種寬松的達(dá)標(biāo)條件，可能不利于形成正向的激勵(lì)效應(yīng)。此外，如果業(yè)績(jī)承諾過(guò)于容易實(shí)現(xiàn)，那么業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)在未付出足夠努力的情況下，仍能獲得高額的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，這在一定程度上可能損害中小股東的權(quán)益。”

（編輯 上官夢(mèng)露）