本報記者 劉釗

    6月27日晚間，北交所上市公司山西科達(dá)自控股份有限公司（證券代碼：831832，以下簡稱“科達(dá)自控”）發(fā)布重磅公告，宣布擬以2.091億元現(xiàn)金收購常州海圖信息科技股份有限公司（證券代碼：874022，以下簡稱“海圖科技”）51%的股份。此次交易完成后，科達(dá)自控將成為海圖科技的控股股東。

    值得關(guān)注的是，此次收購是2021年北交所成立以來規(guī)模最大的現(xiàn)金收購案。此外，這也是北交所上市公司首次直接收購新三板企業(yè)，具有里程碑式的意義。

    業(yè)績承諾兜底確保交易達(dá)成

    科達(dá)自控成立于2000年11月，是一家聚焦智慧礦山、智慧市政及工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)。公司于2021年在北交所完成IPO上市，成為北交所上市智慧礦山建設(shè)行業(yè)第一股。科達(dá)自控的主營業(yè)務(wù)涵蓋礦山智能控制系統(tǒng)研發(fā)、物聯(lián)網(wǎng)平臺運營及新能源技術(shù)應(yīng)用。公司以“互聯(lián)網(wǎng)+服務(wù)”模式創(chuàng)新為核心，自主研發(fā)的M-CPS智慧礦山整體解決方案覆蓋礦山生產(chǎn)全環(huán)節(jié)，其“裝備云”平臺與365在線服務(wù)體系實現(xiàn)了設(shè)備遠(yuǎn)程監(jiān)控與智能運維。截至6月27日收盤，公司股價為29.60元/股，總市值為23億元。

    海圖科技成立于2013年4月，公司以人工智能和機(jī)器視覺技術(shù)為核心，以大數(shù)據(jù)機(jī)器深度學(xué)習(xí)模型為支撐，結(jié)合行業(yè)客戶場景的需求，基于國產(chǎn)芯片，將軟件算法嵌入自主設(shè)計的硬件形成產(chǎn)品。海圖科技的主要產(chǎn)品包括嵌入式音視頻模塊、工業(yè)攝像儀組件、工業(yè)視頻分析管理平臺等，業(yè)務(wù)市場主要覆蓋智慧礦山、軍工、智慧工廠、石油化工等領(lǐng)域。作為新三板創(chuàng)新層企業(yè)，海圖科技于2023年7月向江蘇證監(jiān)局提交了北交所上市輔導(dǎo)申請。截至6月27日收盤，公司股價為8.02元/股，總市值為4億元。

    根據(jù)公告，6月26日，科達(dá)自控與肖濤、徐衛(wèi)星、姚俊俊等11名海圖科技股東簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議約定，科達(dá)自控將以現(xiàn)金方式受讓上述股東合計持有的海圖科技2550萬股股份，占海圖科技總股本的51%。此次交易對價總額為2.091億元，資金來源為科達(dá)自控自有資金及自籌資金。

    為保障交易雙方的利益，海圖科技原股東團(tuán)隊作出詳細(xì)的業(yè)績承諾：2025年凈利潤不低于3800萬元；2026年凈利潤不低于4200萬元；2027年凈利潤不低于4600萬元，或三年度累計實現(xiàn)凈利潤不低于1.26億元。若海圖科技未能實現(xiàn)上述業(yè)績承諾，原股東需按照約定向科達(dá)自控進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。如業(yè)績承諾期滿，海圖科技實際完成累計凈利潤超過業(yè)績承諾值，海圖科技將計提超額業(yè)績獎勵發(fā)放給對海圖科技超額業(yè)績完成作出貢獻(xiàn)的核心員工以及業(yè)績承諾期內(nèi)對海圖科技銷售額具有突出貢獻(xiàn)的人員。

    這一對賭協(xié)議不僅體現(xiàn)了海圖科技對未來業(yè)績的信心，也為科達(dá)自控的投資提供了有力保障。根據(jù)測算，若海圖科技能夠順利完成業(yè)績承諾，科達(dá)自控將獲得顯著的投資回報，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力和市場競爭力。

    與此同時，科達(dá)自控相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，若海圖科技完成業(yè)績承諾，同意在海圖科技業(yè)績承諾期滿后擇機(jī)啟動以現(xiàn)金或發(fā)行股份方式對上述轉(zhuǎn)讓方剩余股份進(jìn)行收購。收購人屆時交易價格亦應(yīng)參考本次標(biāo)的公司估值及屆時標(biāo)的公司的公允價值，另行協(xié)商簽署交易協(xié)議。

    強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)

    科達(dá)自控與海圖科技在業(yè)務(wù)領(lǐng)域具有高度互補(bǔ)性?？七_(dá)自控在智慧礦山、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域具有深厚的技術(shù)積累和市場資源，而海圖科技則在音視頻智能分析、機(jī)器視覺等領(lǐng)域擁有核心技術(shù)優(yōu)勢。

    財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2024年，科達(dá)自控實現(xiàn)收入4.34億元，同比增長1.76%，實現(xiàn)歸母凈利潤3451.16萬元；2024年，海圖科技實現(xiàn)營業(yè)收入1.45億元，同比增長6.15%；實現(xiàn)歸母凈利潤4164.86萬元。此次交易中，海圖科技的估值達(dá)到4.13億元，以并購市盈率9.83倍計算，相當(dāng)于每年能為科達(dá)自控增厚凈利潤2142萬元，這一數(shù)字接近科達(dá)自控2024年凈利潤的62.07%。

    據(jù)科達(dá)自控上述負(fù)責(zé)人表示，通過此次收購，雙方將在原材料采購、客戶共享、技術(shù)共享等方面實現(xiàn)深度協(xié)同。例如，科達(dá)自控可以利用海圖科技的音視頻智能分析技術(shù)，提升礦山設(shè)備的智能化水平；海圖科技則可以借助科達(dá)自控的市場渠道和客戶資源，拓展智慧工廠、石油化工等領(lǐng)域的市場份額。此外，收購?fù)瓿珊螅七_(dá)自控還將整合海圖科技的研發(fā)團(tuán)隊和技術(shù)資源，進(jìn)一步優(yōu)化公司的技術(shù)創(chuàng)新體系。雙方將共同開展礦山特種機(jī)器人、智能巡檢系統(tǒng)等前沿技術(shù)的研發(fā)，推動智慧礦山和工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)升級。

    近年來，隨著新三板改革的深入推進(jìn)，越來越多的企業(yè)選擇登陸北交所。科達(dá)自控收購海圖科技，為新三板擬IPO企業(yè)提供了新的出路和思路。通過并購重組，企業(yè)可以更快地實現(xiàn)資本化運作，避免漫長的IPO排隊等待。

    北京博星證券投資顧問有限公司研究所所長兼首席投資顧問邢星在接受《證券日報》記者采訪時表示：此次科達(dá)自控收購海圖科技，充分體現(xiàn)了北交所對新三板的龍頭撬動作用和反哺功能。作為北交所上市智慧礦山建設(shè)行業(yè)第一股，科達(dá)自控通過收購新三板企業(yè)，不僅實現(xiàn)了自身業(yè)務(wù)版圖的擴(kuò)張，也為新三板企業(yè)提供了新的發(fā)展路徑和資本運作模式。

    此次并購也彰顯了北交所與新三板的協(xié)同效應(yīng)。新三板既是北交所上市的后備軍團(tuán)，也能成為北交所最大的并購標(biāo)的池。通過并購重組，北交所公司可以實現(xiàn)資源整合、提升運營效率、增強(qiáng)市場競爭力，為公司創(chuàng)造顯著的長期價值增長和投資回報。

（編輯 上官夢露）