證券時報記者在梳理券商各個業(yè)務條線受罰的共性問題中，力圖還原“踩雷”的眾生相，警示來年。

    證券時報記者劉藝文

    監(jiān)管部門針對券商的監(jiān)管一直在線。證券時報記者根據(jù)公開信息梳理發(fā)現(xiàn)，今年以來，券商一共收到76張罰單（不包括從業(yè)人員，以公開時間為準），罰單類型有行政處罰、監(jiān)管措施、自律處分等，內(nèi)容涉及券商經(jīng)紀、投行、資管、研究等主要業(yè)務。

    總體來看，罰單主要集中在經(jīng)紀與投行業(yè)務線，二者的罰單數(shù)占比75%。經(jīng)紀業(yè)務問題繁多瑣碎，很多“踩雷”皆屬敗在細節(jié)；投行領(lǐng)域的問題則相對集中，最突出的就是對發(fā)行人的部分信息核查不夠充分。此外，資管業(yè)務的問題與經(jīng)紀業(yè)務類似，千人千面缺乏共性。

    經(jīng)紀業(yè)務：

    “踩雷”步步皆有可能

    證券時報記者梳理發(fā)現(xiàn)，上述76張罰單里有26張屬于經(jīng)紀業(yè)務條線。經(jīng)紀業(yè)務問題種類繁多，且多為操作細節(jié)所左右，步步皆有“踩雷”的可能。某券商合規(guī)人士表示，券商營業(yè)部量多人眾且分布廣，暴露各種各樣的問題不足為奇。

    在26張罰單中，有一家位于東北的券商營業(yè)部被罰理由較為特別——營業(yè)部有且僅有1人，未形成有效制衡。當然，此案例顯然屬于個案。

    經(jīng)紀業(yè)務的主要問題之中，涉及券商員工的問題有兩個：一個是營業(yè)部員工不具備相關(guān)展業(yè)資格，另一個是員工在本職之外違規(guī)兼職。具體情況是，中部省份一家券商某分支機構(gòu)配備的合規(guī)管理人員不具備三年以上有關(guān)領(lǐng)域工作經(jīng)歷，合規(guī)管理人員承擔信息技術(shù)、業(yè)務管理等與合規(guī)管理相沖突的職責，合規(guī)管理人員配備不到位；北京一家券商的某營業(yè)部存在不具備基金從業(yè)資格、非營銷崗位人員違規(guī)參與基金銷售活動的情況；華東一家券商某分支機構(gòu)負責人在任職期間，存在在其他營利性機構(gòu)兼職的行為，公司未及時發(fā)現(xiàn)其兼職行為并向證監(jiān)局報告。

    因投資者適當性沒有落實到位，有的營業(yè)部就此吃到罰單。比如，華東一家券商未定期對客戶風險承受能力情況進行后續(xù)評估，多名客戶風險測評過期，營業(yè)部未能及時關(guān)注客戶風險等級變化，也未能根據(jù)投資者和產(chǎn)品或者服務的信息變化，來主動調(diào)整投資者分類、產(chǎn)品或者服務分級，從而未能將適當性匹配意見告知投資者。

    券商重要事項一定要及時報告，否則也會被罰。比如，某券商分公司時任總經(jīng)理在內(nèi)部檢查中被發(fā)現(xiàn)存在向利益關(guān)系人提供財物的情形，但分公司未報告該違規(guī)行為；某券商營業(yè)部及原營業(yè)部負責人收到法院傳票后，未及時向證監(jiān)局報告涉及訴訟情況等。

    眾多問題之中，賬戶出借是常見的風險點。中部一家券商某營業(yè)部負責人存在借用他人賬戶買賣股票的行為，公司未能嚴格規(guī)范工作人員的執(zhí)業(yè)行為，未能及時發(fā)現(xiàn)并采取有效措施予以糾正；華南一家券商某員工長期組織客戶出借證券賬戶為他人融資提供中介或便利以獲取個人收益，通過從事與所在機構(gòu)和投資者合法利益相沖突的活動謀取不正當利益。

    值得注意的是，多家券商在兩融問題上栽了跟頭。兩融開戶時，有的營業(yè)部員工誘導客戶答題以符合融資融券開戶要求；有的營業(yè)部存在未填寫簽署日期，以及客戶信用資金第三方存管業(yè)務協(xié)議簽署、使用不當?shù)惹樾?。而兩融展業(yè)過程中，有的營業(yè)部授信管理不審慎、風控措施執(zhí)行不到位，大幅上調(diào)客戶的兩融授信額度，但未對大額資金來源合理性、客戶風險承擔能力和違約可能性予以充分評估。

    營業(yè)部的考核制度不當也會觸發(fā)“雷區(qū)”。西北一家券商某營業(yè)部在一段時期的銀行渠道引流開戶活動中，將開戶獎勵簡單與開戶數(shù)、客戶資產(chǎn)值等掛鉤，未將員工展業(yè)行為的合規(guī)性、客戶投訴情況等作為考核的重要內(nèi)容，最終領(lǐng)到罰單；中部一家券商對合規(guī)管理、風險監(jiān)控、信息技術(shù)、綜合等非營銷崗位人員下達考核任務，讓上述崗位人員從事營銷等業(yè)務活動，領(lǐng)取業(yè)績提成，同樣難逃罰單。

    此外，公司材料的管理保存也是監(jiān)管關(guān)注的范圍。中部省份某券商因下列情形而吃了罰單：客戶資料管理不嚴格，部分客戶資料中項目未勾選、客戶未簽字、日期簽署不準確，部分投資顧問服務協(xié)議中未明確服務內(nèi)容、未簽署日期；客戶交易區(qū)監(jiān)控覆蓋不全，錄像保存不完整；空白憑證管理不規(guī)范；在投資顧問業(yè)務推廣、服務提供環(huán)節(jié)留痕管理不完善等。

    證券時報記者注意到，監(jiān)管對上述問題的處理結(jié)果以出具警示函或責令改正為主，極少數(shù)被責令增加內(nèi)部檢查次數(shù)。較為嚴重的是，華南某券商被責令暫停新開證券賬戶3個月。

    投行業(yè)務：

    英雄難過信息核查關(guān)

    投行是罰單的“重災區(qū)”，涉及投行業(yè)務的罰單一共有31張，占比接近一半。

    在所有的投行問題中，性質(zhì)比較嚴重的一類是出具虛假記載文件，這一類會被監(jiān)管給予行政處罰。北京的一家中小券商和華東的一家頭部券商就是典型的例子，兩家券商在做獨立財務顧問時，均未勤勉盡責，所出具的文件有虛假記載。

    投行業(yè)務高度集中的問題是，對發(fā)行人部分信息核查不充分。比如，個別債券項目對發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易情況核查不充分，未對有關(guān)大額關(guān)聯(lián)交易的審批程序及定價公允性等關(guān)鍵問題進行獨立、審慎核查判斷；投行在IPO保薦過程中，對發(fā)行人商譽減值、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項等情況核查不充分，未按規(guī)定對發(fā)行人轉(zhuǎn)貸事項發(fā)表專業(yè)意見，內(nèi)部控制有效性不足；投行作為推薦掛牌主辦券商，未勤勉盡責，對掛牌公司內(nèi)控、股權(quán)情況等核查不充分。

    信息披露不準確、不全面，則是投行常見的問題。首先，是信息披露不準確。中部地區(qū)某券商在保薦企業(yè)向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項目過程中，出具的承諾函不真實、不準確，與發(fā)行人實際情況嚴重不符；其次，是信息披露不全面。華南地區(qū)某券商在IPO提交的保薦工作報告等材料中，未及時報告、披露發(fā)行人及其董事長涉嫌行賄的行為，以及該事項對發(fā)行人的影響。

    市場普遍關(guān)注投行的績效薪酬，這個方面的問題也比較明顯，有兩例罰單為證。南方地區(qū)某券商投行人員績效獎金主要與承做項目收入掛鉤，未考慮專業(yè)勝任能力、合規(guī)情況等因素而遭罰；還有投行因薪酬遞延機制不完善，未合理制定項目主要人員收入遞延支付標準，同樣受到處罰。

    另外，投行督導發(fā)行人不力也難免受罰。北方地區(qū)某券商也因存在下列情形被罰：該券商作為發(fā)行人公司債券的受托管理人，在受托管理期間未嚴格遵守執(zhí)業(yè)行為準則，未能對發(fā)行人未披露重大債務逾期違約、重大股權(quán)資產(chǎn)被凍結(jié)、重大訴訟等情況保持必要關(guān)注，未督導發(fā)行人真實、準確、完整、及時披露相關(guān)信息。

    罰單所反映的投行工作底稿不規(guī)范不完整的問題也不容忽視。比如，在一家中小券商投行提供的工作底稿中，所收錄的企業(yè)訪談底稿未記錄時間，甚至部分未見對方簽字確認，因此收錄報送了要素不全的工作底稿，經(jīng)指出后才陸續(xù)補充完整；還有的投行作為某公司債券的主承銷商及受托管理人，存在工作底稿中證實募集資金用途的相關(guān)資料收集不完整的情況。

    最后，投行的內(nèi)控不當也容易引致處罰。有的投行內(nèi)部控制不完善，在IPO項目中存在部分對外提交、報送、披露的文件未嚴格履行內(nèi)核程序的情況；有的投行則因內(nèi)部控制不完善，存在對投資銀行類業(yè)務承做集中統(tǒng)一管理不夠到位的情況。

    證券時報記者注意到，對于投行違規(guī)行為的處理，監(jiān)管仍然是以責令改正和出具警示函為主，有兩家投行因出具虛假報告，被責令改正且罰款；其他的處理方式還有監(jiān)管談話以及通報批評，但這兩種方式不多見。

    資管業(yè)務：

    薪酬遞延折扣使不得

    涉及資管業(yè)務的罰單有12張。證券時報記者梳理發(fā)現(xiàn)，資管業(yè)務的風險點比較缺乏共性，因此各家的問題都不太一樣，“千人千面”。

    薪酬始終是監(jiān)管關(guān)注的重點，有的券商因薪酬遞延不規(guī)范而遭到處罰。比如，一家中部地區(qū)的券商未針對私募資產(chǎn)管理業(yè)務的主要業(yè)務人員和相關(guān)管理人員建立收入遞延支付機制；北方一家券商資產(chǎn)管理業(yè)務的主要業(yè)務人員和相關(guān)管理人員收入遞延支付制度執(zhí)行不規(guī)范，2018年度和2019年度遞延支付的收入金額低于40%。

    券商資管估值方式不合理也會引來處罰。一家頭部券商使用成本法對私募資管計劃中的部分資產(chǎn)進行估值，部分資產(chǎn)管理計劃所持有的金融工具估值不合理，因此收到罰單。

    某頭部券商資管被罰的理由之一比較耐人尋味，即未能審慎評估公司經(jīng)營管理行為對證券市場的影響。具體情況是，在開展部分投資顧問、私募資產(chǎn)管理業(yè)務過程中，未按照審慎經(jīng)營原則有效控制和防范風險，未能審慎評估公司經(jīng)營管理行為對證券市場的影響。

    此外，有的券商因部門防火墻存在漏洞而難免一罰。例如，某券商投資銀行業(yè)務內(nèi)部控制存在漏洞，債券承銷與資產(chǎn)管理等業(yè)務缺少有效隔離，利益沖突審查機制存在缺失。

    當然，券商資管還有一些其他的問題需要引起重視，比如不同資管計劃賬戶間存在違規(guī)交易；個別資管產(chǎn)品未按規(guī)定向客戶提供對賬單，說明報告期內(nèi)客戶委托資產(chǎn)的配置狀況、凈值變動、交易記錄等情況。

    就上述問題的處罰方式而言，責令改正與出具警示函仍然占主導，少數(shù)情節(jié)嚴重的則被暫停數(shù)月新產(chǎn)品備案。

    研究業(yè)務：

    被醫(yī)美研報毀了“容”

    研報的罰單只有2份，涉及2家券商，且監(jiān)管給出的處罰結(jié)果均為出具警示函。證券時報記者注意到，研報問題主要集中在數(shù)據(jù)來源和分析的客觀性方面。

    罰單所顯示的典型是，有的研究報告存在資料來源標注不明確、數(shù)據(jù)選取不夠?qū)徤?、研報分析不夠客觀、質(zhì)量控制和合規(guī)審查不到位等問題。

    比如，研究報告《醫(yī)美行業(yè)深度：舉重若“輕”，求美有方》存在不少問題。首先，是研究報告?zhèn)€別內(nèi)容數(shù)據(jù)列示錯誤、文字表述不嚴謹，未準確標明個別數(shù)據(jù)出處，就同一數(shù)據(jù)的列示或預測，同期發(fā)布的不同研究報告存在差異；其次，是存在具體判斷或觀點論述不夠嚴密的情況，表現(xiàn)為個別具體觀點分析依據(jù)不充分、以偏概全，個別行業(yè)發(fā)展趨勢的結(jié)論基于一家公司的財務數(shù)據(jù)推導而出、不夠嚴密；最后，是底稿未記錄個別數(shù)據(jù)的演算方法與過程。

    子公司業(yè)務：

    本是同根生監(jiān)測要納入

    除了上述傳統(tǒng)的幾大業(yè)務條線，券商對子公司，尤其是對香港子公司的管理不當而導致受罰。

    年內(nèi)，多家券商在這一問題上栽了跟頭。有的券商未依法履行對香港子公司的管理責任，未有效督促其加強內(nèi)部管理、審慎開展有關(guān)業(yè)務，在對香港子公司的風險管控方面存在重大缺陷；有的券商全資子公司的系統(tǒng)對接出現(xiàn)問題，自2019年以來，香港子公司多次出現(xiàn)為客戶下單時錯誤使用另外一位客戶賬戶的情形；還有的券商對子公司風險管控不足，未及時監(jiān)測、監(jiān)控和處理子公司風險，且未向監(jiān)管部門報告子公司重要情況，作為信息報送的責任主體，報送的資料、信息有缺失。

    罰單殺傷力：

    減分降級不是說了即完

    前述券商合規(guī)人士向證券時報記者表示，罰單對券商的影響主要體現(xiàn)在券商分類評級的減分上。

    2020年新修訂的券商分類評級辦法規(guī)定，評價期內(nèi)證券公司被采取責令改正、責令增加內(nèi)部合規(guī)檢查次數(shù)的，每次扣1分；公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員因?qū)具`法違規(guī)行為負有責任而被采取出具警示函、責令公開說明、責令定期報告的，每次扣0.5分。

    一旦扣分，就有可能拉低券商分類評價的等級，而分類評價的等級對券商影響較大。監(jiān)管對不同類別券商規(guī)定不同的風險控制指標標準和風險資本準備計算比例，并在監(jiān)管資源分配、現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查頻率等方面區(qū)別對待。

    券商分類結(jié)果還將作為券商申請增加業(yè)務種類、發(fā)行上市等事項的審慎性條件，也將作為確定新業(yè)務、新產(chǎn)品試點范圍和推廣順序的依據(jù)。此外，監(jiān)管還將據(jù)此確定不同級別的券商繳納證券投資者保護基金的具體比例。