本報記者 何文英

    12月13日晚間，博云新材公告稱，收到深圳證券交易所的關注函，要求公司對兩起一賣一買關聯(lián)交易的必要性以及資產評估的合理性做出說明。

    值得關注的是，博云新材的兩起關聯(lián)交易對手方均為其控股股東粉冶中心，買賣標的業(yè)務均與中國商飛大飛機機輪及剎車系統(tǒng)相關，低價賣出、高價買入同一類型不同公司的股權，博云新材到底在“搞什么飛機”？

    同為虧損標的溢價率相差較大

    12月13日，博云新材公告稱，擬將所持霍尼韋爾博云航空系統(tǒng)（湖南）有限公司（簡稱“合資公司”）31%的股權轉讓給粉冶中心，股權轉讓價格以評估值為基礎確定為3486萬元。

    公告顯示，合資公司是博云新材與霍尼韋爾（中國）有限公司于2012年10月26日共同出資成立，主要為中國商飛C919大飛機配套研制生產關鍵零部件之機輪與剎車系統(tǒng)，博云新材持有合資公司49%股權。

    根據(jù)資產評估報告，截至2021年7月31日，合資公司資產總額2.8億元，負債總額2.11億元，所有者權益賬面價值為6882萬元，采用資產基礎法評估合資公司股東全部權益價值為1.12億元，增值率為63.39%。另據(jù)合資公司經(jīng)營狀況報表顯示，該公司2020年凈利潤為-2546萬元，2021年1月份至7月份凈利潤為-1624萬元。

    博云新材在公告中還稱，其全資子公司長沙鑫航機輪剎車有限公司投資3000萬元參股湖南飛機起降系統(tǒng)技術研發(fā)有限公司（簡稱“起降公司”），增資完成后，博云新材持有起降公司股權比例為18.74%。

    公告顯示，起降公司系粉冶中心的全資子公司，主要負責中國商飛大飛機地面動力學試驗平臺項目主體工程等，主要針對飛機輪胎、機輪剎車系統(tǒng)、起落架系統(tǒng)進行地面動力學測試、驗證和試驗服務。

    根據(jù)起降公司的資產評估報告，截至2021年9月30日，起降公司的總資產賬面價值為2.8億元，負債2.85億元，所有者權益賬面值為-497.44萬元，采用資產基礎法評估值為652萬元，增值額為1149萬元，增值率231.06%。財務報表顯示，起降公司2020年凈利潤為-61萬元，2021年前三季度凈利潤為-1086萬元。

    合資公司與起降公司的業(yè)務類型相似，博云新材在低價出讓合資公司股權的同時，卻高價增持起降公司的股權，這是為啥？對此，交易所對博云新材的這兩起關聯(lián)交易表示高度關注，在問詢函中指出，合資公司和起降公司均從事中國商飛大飛機相關的零部件生產或配套設施建設，短期內均無法實現(xiàn)經(jīng)濟效益，要求公司說明出讓合資公司股權的同時增資起降公司的原因、交易目的和交易的必要性，兩次關聯(lián)交易是否存在損害上市公司及中小股東利益的情形。此外，交易所還要求公司說明，資產基礎法評估下兩家公司增值率差異較大的原因及合理性。

    對于博云新材關聯(lián)交易估值的合理性，香頌資本執(zhí)行董事沈萌對《證券日報》記者分析稱：“博云新材轉讓與增資的標的是不同的企業(yè)主體，兩個項目需要進行獨立評估，主要是對比兩個企業(yè)的成長潛力和對上市公司業(yè)績的影響程度。大飛機項目涉及的零部件供應商很多，即使都是虧損的，也存在虧損原因不同、業(yè)績表現(xiàn)基礎不同等可能。”

    第三方研究機構透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時也指出：“從我國大飛機立項時間來看，兩家標的公司的發(fā)展階段應該差不多，具體要根據(jù)兩家公司從事的業(yè)務技術門檻、行業(yè)規(guī)模、賽道密集度等情況來綜合判斷，看其增值率是否合理。”

    起降公司資產或存瑕疵

    值得關注的是，起降公司的資產評估報告中有一段說明：2021年1月份，起降公司與粉冶中心簽訂了《借款合同》，借款金額3.2億元，借款期限12個月，借款到期日為2022年1月13日。借款雙方簽訂了《抵押擔保合同》，起降公司將名下的土地和在建工程抵押給粉冶中心，抵押期限到2022年1月13日，但未辦理抵押登記。截至評估基準日，借款本金余額為1.39億元，本次評估未考慮該抵押事項對評估結果產生的影響。

    根據(jù)起降公司的財務報表，該公司總資產為2.8億元（其中包括土地所有權2.5億元、在建工程1708萬元），所有者權益賬面值為-497.44萬元。截至2021年9月30日，該公司的流動資產僅為1306萬元?，F(xiàn)在離借款到期日僅剩一個月的時間，起降公司是否有能力按時償還1.39億元借款？

    況玉清分析稱：“從報表情況來看，起降公司的流動資產太少，不足以支付剩余欠款。起降公司被質押的資產在理論上存在被執(zhí)行的風險，上市公司對該公司增資前，要考慮到這塊資產是否存在瑕疵。”

    “簽訂抵押擔保合同卻沒有進行登記，存在過程瑕疵。”沈萌認為，不排除是有意回避相關事項對企業(yè)股權價值的影響。

    對于這兩起關聯(lián)交易的必要性、估值合理性以及上述起降公司資產是否存在瑕疵等問題，《證券日報》記者嘗試聯(lián)系博云新材董秘進行相關采訪，但多次撥通對方電話均無人接聽。