■本報記者 趙琳 見習(xí)記者 趙琳 

    因南部新城合作項目及3項投資開發(fā)項目違反相關(guān)規(guī)定，廣東明珠于近日被廣東證監(jiān)局責(zé)令整改。上述項目所涉金額共計47.12億元，占公司最近一期凈資產(chǎn)的87.8%。公司在公告中表示，此事將落實具體責(zé)任人。

    但面對《證券日報》記者的詢問，公司未透露責(zé)任人信息，也未回應(yīng)2018年項目進展，只表示將按照要求進行整改。

    三年三次“爽約”

    時間回溯到2014年年底，廣東明珠與興寧市政府簽訂合作協(xié)議，公司與興寧市城市投資發(fā)展有限公司、恩平市二建集團有限公司共同出資組建廣東明珠集團城鎮(zhèn)運營開發(fā)有限公司（以下簡稱“城鎮(zhèn)運營公司”），負責(zé)開發(fā)運營“興寧市南部新城首期土地一級開發(fā)及部分公共設(shè)施建設(shè)項目”（以下簡稱“合作項目”）。

    根據(jù)協(xié)議，城鎮(zhèn)運營公司完成地塊開發(fā)后將其移交給政府，并取得相應(yīng)地塊土地出讓金及其它收益作為業(yè)務(wù)收入。各方約定，2017年及其后每一單獨年度內(nèi)，南部新城首期范圍內(nèi)通過招拍掛出讓的住宅和商業(yè)用地不少于1500畝，直至南部新城首期范圍內(nèi)可出讓的6000畝商住用地均出讓完畢。

    廣東明珠持有城鎮(zhèn)運營公司92%的股權(quán)，并將其納入合并報表范疇。2018年三季報顯示，該合作項目累計投入36.62億元，占公司最近一期凈資產(chǎn)的60.78%，是廣東明珠當前最主要的開發(fā)項目。按照約定的土地價格每畝191萬元，年售1500畝土地預(yù)期收入或超28億元，這成為不少投資者買入廣東明珠的重要依據(jù)。

    然而，廣東明珠在三年間一次又一次地“爽約”。

    2015年，南部新城未出讓任何土地，公司遲至2015年12月31日才與有關(guān)單位簽署《關(guān)于南部新城首期土地一級開發(fā)項目之備忘錄之一》，約定2015年度暫不出讓南部新城首期范圍內(nèi)土地。2016年，南部新城仍然未出讓任何土地，公司遲至2017年2月21日才與有關(guān)單位簽署《關(guān)于南部新城首期土地一級開發(fā)項目之備忘錄之三》，約定2016年度暫不出讓南部新城首期范圍內(nèi)土地。因滯后的反應(yīng)和披露，廣東監(jiān)管局認定上市公司違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定。

    然而，新的備忘錄仍然未被有效執(zhí)行。公司2017年度南部新城出讓首期范圍內(nèi)土地面積為19.18畝，與1500畝仍相距甚遠。2017年至今，廣東明珠未按約定及時與興寧市人民政府等單位另行書面協(xié)商，也被廣東監(jiān)管局認定違反信披規(guī)定。

    10月18日，項目公司掛牌出讓2宗南部新城首期一級開發(fā)范圍內(nèi)兩宗國有建設(shè)用地，面積分別為63.47畝及73.93畝，但三季報顯示，上述兩宗地在首次掛牌中已流拍。2018年即將結(jié)束，廣東明珠未發(fā)布轉(zhuǎn)讓土地的公告，年售1500畝土地的承諾恐難兌現(xiàn)。

    三項目未辦理抵押手續(xù)

    除了上述土地項目，廣東明珠尚有三個合計14.5億元的項目存在違規(guī)及風(fēng)險。

    2016年12月至2017年1月期間，公司及控股子公司先后與興寧市鴻源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱鴻源地產(chǎn)）、廣東富興貿(mào)易有限公司（以下簡稱富興貿(mào)易）、梅州佳旺房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱佳旺地產(chǎn)）分別簽署共同合作投資合同，公司擬分期出資，用于支付“鴻貴園”“經(jīng)典名城”“怡景花園”開發(fā)項目的建筑工程款項。上述投資合計不超過14.5億元，占2018年三季報凈資產(chǎn)的27%。

    公告顯示，鴻源地產(chǎn)、富興貿(mào)易、佳旺地產(chǎn)等合作對象承擔(dān)項目全部經(jīng)營風(fēng)險，公司不承擔(dān)投資風(fēng)險且每月向相關(guān)合作對象收取固定回報，約定年化投資回報率為18%。上述約定符合民間借貸特征，實質(zhì)上形成借貸關(guān)系，該項業(yè)務(wù)屬于財務(wù)資助性質(zhì)，但是公司未按有關(guān)規(guī)定對上述事項履行股東大會審議程序。深圳市公司治理協(xié)會副會長、隆安律師事務(wù)所高級合伙人張軍在接受記者采訪時表示，廣東明珠應(yīng)補充召開股東大會審議上述事項，以完成規(guī)范的審議程序。

    按照約定，上述投資款將于2019年年底及2020年年底收回。截至2018年半年報，公司及控股子公司對上述三個項目的投資余額為12.24億元。令人擔(dān)憂的是，合同約定鴻源地產(chǎn)、富興貿(mào)易、佳旺地產(chǎn)等合作對象將相關(guān)開發(fā)項目作抵押，合作對象的控股股東提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保等措施。但經(jīng)監(jiān)管調(diào)查，上述開發(fā)項目未能辦理抵押登記手續(xù)，公司已采取的擔(dān)保措施并不能覆蓋相關(guān)投資風(fēng)險，也未采取糾正措施調(diào)整合同有關(guān)條款、防控有關(guān)風(fēng)險。

    在回復(fù)《證券日報》的采訪函中，廣東明珠表示，公司將按照廣東監(jiān)管局的要求完成整改報告并按要求公開披露。