本報(bào)記者 冷翠華

    今年7月1日，新公司法施行滿一周年。一年來，作為企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)減量的重要工具，董責(zé)險(xiǎn)市場規(guī)模持續(xù)增長，日益成為上市公司高管履職的“安全閥”。從職能角度來看，董責(zé)險(xiǎn)的“保單價(jià)值”已從單純的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁工具逐漸進(jìn)階為公司治理工具之一。

    然而，與成熟市場80%以上的滲透率相比，我國董責(zé)險(xiǎn)市場仍處于發(fā)展初期，面臨市場認(rèn)知不足、信息披露不完善、投資者對董責(zé)險(xiǎn)的態(tài)度分歧較大等挑戰(zhàn)。

    多位受訪人士對《證券日報(bào)》記者表示，董責(zé)險(xiǎn)市場的持續(xù)完善，需通過建立強(qiáng)制信息披露制度、加強(qiáng)人才培養(yǎng)等措施，進(jìn)一步發(fā)揮董責(zé)險(xiǎn)在風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移、公司治理等方面的價(jià)值。

    此外，有一個(gè)數(shù)據(jù)對比或許能夠從一個(gè)側(cè)面降低市場對于上市公司購買董責(zé)險(xiǎn)“動機(jī)”的擔(dān)憂——數(shù)據(jù)顯示，信披評級為A級（最優(yōu)類）的上市公司投保董責(zé)險(xiǎn)的比例達(dá)42.8%，遠(yuǎn)高于市場平均水平的28.4%，央企上市公司的董責(zé)險(xiǎn)投保率更是高達(dá)60.6%。

    新公司法催熱董責(zé)險(xiǎn)

    董責(zé)險(xiǎn)，全稱董事、監(jiān)事及高級管理人員責(zé)任保險(xiǎn)，旨在為公司管理層在履職過程中因工作疏忽等原因而可能面臨的民事賠償責(zé)任提供保障。

    今年以來，上市公司對董責(zé)險(xiǎn)的采購熱情不減。近日，海聯(lián)訊、新時(shí)達(dá)等上市公司發(fā)布擬購買董責(zé)險(xiǎn)的公告。同時(shí)，Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，今年上半年共有274家上市公司發(fā)布相關(guān)公告。需要說明的是，由于信息披露標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，部分公司僅在首次采購時(shí)發(fā)布公告，因此實(shí)際數(shù)據(jù)可能更高。

    從市場反饋來看，近兩年，特別是新公司法施行后，董責(zé)險(xiǎn)市場規(guī)模顯著擴(kuò)大。平安產(chǎn)險(xiǎn)數(shù)據(jù)顯示，2024年該公司收到A股上市公司董責(zé)險(xiǎn)詢價(jià)近1000件，創(chuàng)歷史新高，同比增長24.1%。從市場整體情況來看，2024年當(dāng)年已采購董責(zé)險(xiǎn)的上市公司達(dá)1397家，同樣創(chuàng)歷史新高，董責(zé)險(xiǎn)投保率達(dá)26%，較2023年提升5個(gè)百分點(diǎn)。

    法律規(guī)定的完善、投資者維權(quán)意識的增強(qiáng)等因素，共同推動了董責(zé)險(xiǎn)市場的繁榮。其中，新公司法明確提出“公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務(wù)承擔(dān)的賠償責(zé)任投保責(zé)任保險(xiǎn)。”這一條款成為董責(zé)險(xiǎn)市場發(fā)展的重要催化劑。

    “近年來，董責(zé)險(xiǎn)投保率的快速提升主要緣于三重推力：一是重大訴訟案件推動董監(jiān)高風(fēng)險(xiǎn)意識提升，‘董監(jiān)高主動要求投保’成為重要推動因素；二是投保董責(zé)險(xiǎn)有助于公司完善事前風(fēng)控機(jī)制、提升經(jīng)營穩(wěn)健性和治理水平；三是2023年發(fā)布的《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》明確鼓勵(lì)上市公司為獨(dú)董投保，推動上市公司將董責(zé)險(xiǎn)納入合規(guī)風(fēng)控體系。”平安產(chǎn)險(xiǎn)重要客戶部高端產(chǎn)品團(tuán)隊(duì)高級總監(jiān)沈樂行對記者分析道。

    但是，投資者對于上市公司購買董責(zé)險(xiǎn)的必要性有著明顯分歧：部分投資者認(rèn)為上市公司購買董責(zé)險(xiǎn)具有積極意義，并在股吧等社交平臺公開支持，“購買董責(zé)險(xiǎn)是有必要的”；部分投資者則擔(dān)憂上市公司購買董責(zé)險(xiǎn)是一種風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警信號，且購買董責(zé)險(xiǎn)增加了上市公司運(yùn)營成本，甚至有投資者表示將“投票反對上市公司購買董責(zé)險(xiǎn)議案”。

    董責(zé)險(xiǎn)職能進(jìn)階

    事實(shí)上，董責(zé)險(xiǎn)產(chǎn)品創(chuàng)新落地之初，上市公司投保的初衷確實(shí)是轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)，但隨著市場發(fā)展，董責(zé)險(xiǎn)的職能已從最初的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁工具逐漸進(jìn)階為公司治理工具的重要選項(xiàng)之一，為完善公司治理保駕護(hù)航。

    多家上市公司近期在公告中闡述了購買董責(zé)險(xiǎn)的考量。例如，旗濱集團(tuán)表示，近年來，獨(dú)立董事履職法律風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任壓力顯著上升。為健全公司風(fēng)險(xiǎn)管理長效機(jī)制，降低獨(dú)立董事因履職行為可能面臨的壓力與風(fēng)險(xiǎn)，保障其獨(dú)立、客觀、公正地行使職權(quán)，激發(fā)履職積極性與主動性，保障公司及投資者利益，根據(jù)監(jiān)管政策導(dǎo)向與公司治理趨勢，公司擬為全體獨(dú)立董事購買董責(zé)險(xiǎn)。

    同時(shí)，平安產(chǎn)險(xiǎn)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至今年5月底，信披評級為A級（最優(yōu)類）的上市公司投保董責(zé)險(xiǎn)的比例達(dá)42.8%，遠(yuǎn)高于市場平均水平的28.4%。央企上市公司的董責(zé)險(xiǎn)投保率高達(dá)60.6%。這種差異反映出治理規(guī)范的企業(yè)對風(fēng)險(xiǎn)工具的運(yùn)用更加充分，也印證了董責(zé)險(xiǎn)與企業(yè)合規(guī)水平的正向關(guān)聯(lián)。

    董責(zé)險(xiǎn)的多維價(jià)值正在日益凸顯。華泰財(cái)險(xiǎn)商險(xiǎn)承保部金融險(xiǎn)總監(jiān)周一芳認(rèn)為，在風(fēng)險(xiǎn)處置層面，董責(zé)險(xiǎn)可覆蓋高管履職不當(dāng)?shù)葓鼍爸型侗Ｆ髽I(yè)所需承擔(dān)的法律費(fèi)用與民事賠償責(zé)任，增強(qiáng)企業(yè)抵抗風(fēng)險(xiǎn)的能力；在人才戰(zhàn)略層面，董責(zé)險(xiǎn)為高管提供風(fēng)險(xiǎn)保障，有助于企業(yè)吸引優(yōu)秀人才，緩解“履職焦慮”；同時(shí)，在企業(yè)形象方面，投保董責(zé)險(xiǎn)傳遞出重視風(fēng)控合規(guī)和穩(wěn)健經(jīng)營的信號，有助于提升投資者信心。

    沈樂行補(bǔ)充道，通過投保董責(zé)險(xiǎn)，企業(yè)還可獲得優(yōu)質(zhì)外部資源支持。實(shí)踐中，平安產(chǎn)險(xiǎn)等公司通過組建專業(yè)律師與合規(guī)咨詢團(tuán)隊(duì)，為客戶提供事前信披質(zhì)量把控、法律法規(guī)解讀等服務(wù)，將保險(xiǎn)功能從“事后補(bǔ)償”向“事前風(fēng)控”延伸。

    對于投資者而言，企業(yè)投保董責(zé)險(xiǎn)也具有重要意義。證券訴訟案件通常涉及眾多受害人和巨額索賠，保險(xiǎn)機(jī)制的引入可以讓擁有獨(dú)立財(cái)務(wù)能力的保險(xiǎn)公司來增強(qiáng)投資者獲賠的確定性。同時(shí)，因投資者民事賠款金額巨大，上市公司在執(zhí)行賠付后往往會形成巨額非經(jīng)常性損益，嚴(yán)重影響當(dāng)期經(jīng)營表現(xiàn)，通過引入保險(xiǎn)機(jī)制進(jìn)行轉(zhuǎn)移和緩沖，可在一定程度上避免因巨額賠償造成股價(jià)波動，保護(hù)投資者免受二次損失。

    “成長的煩惱”待解

    盡管滲透率持續(xù)提升，但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，我國董責(zé)險(xiǎn)市場仍然面臨“成長的煩惱”，例如整體市場規(guī)模仍然較小，價(jià)格競爭導(dǎo)致費(fèi)率不足等問題。為此，業(yè)內(nèi)人士建議，從完善信息披露制度、加強(qiáng)人才建設(shè)等方面尋求突破。

    從企業(yè)層面來看，投保董責(zé)險(xiǎn)的積極性主要受三方面因素制約，一是部分公司存在“僥幸心理”，認(rèn)為自身經(jīng)營穩(wěn)健無須投保；二是部分企業(yè)受降本增效影響，將董責(zé)險(xiǎn)視為“非必需支出”；三是部分企業(yè)股權(quán)高度集中，董監(jiān)高的投保需求未能獲得支持。

    周一芳補(bǔ)充道，市場上也確實(shí)有部分公司存在“帶病投保”之嫌，難以找到合適的承保公司或承保方案。從華泰財(cái)險(xiǎn)的實(shí)踐來看，約有10%的詢價(jià)企業(yè)無法通過公司的核保政策。此外，有的企業(yè)在海外市場有董責(zé)險(xiǎn)安排，不在國內(nèi)投保。

    董責(zé)險(xiǎn)信息披露制度的待完善，是制約其市場發(fā)展的另一重要因素。上海市建緯律師事務(wù)所高級顧問律師王民認(rèn)為，投保與理賠信息不透明一定程度上阻礙了董責(zé)險(xiǎn)市場發(fā)展，因此，建議建立強(qiáng)制信披制度，要求上市公司披露董責(zé)險(xiǎn)的保費(fèi)、保額及理賠情況等重要信息，從而更好地發(fā)揮董責(zé)險(xiǎn)的外部治理作用。

    沈樂行也表示，險(xiǎn)企會依據(jù)上市公司經(jīng)營情況、治理水平、信披質(zhì)量等進(jìn)行董責(zé)險(xiǎn)差異化定價(jià)，對于質(zhì)量較差的公司，可能拒絕承保或提高費(fèi)率，這客觀上會促使企業(yè)提升公司治理和信息披露水平。不過，由于董責(zé)險(xiǎn)的保費(fèi)較低，對客戶的成本影響有限，因此，單純依靠董責(zé)險(xiǎn)的定價(jià)機(jī)制難以形成提升公司治理水平的“倒逼效應(yīng)”，還需要強(qiáng)化信息披露的重要性。

    同時(shí)，近兩年董責(zé)險(xiǎn)費(fèi)率持續(xù)走低，費(fèi)率不足的風(fēng)險(xiǎn)也被業(yè)內(nèi)人士所擔(dān)心。平安產(chǎn)險(xiǎn)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2024年A股董責(zé)險(xiǎn)的整體平均費(fèi)率已跌破0.5%，較上年進(jìn)一步下降，從風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生概率以及投資者民事索賠可能造成的損失程度分析，目前A股上市公司董責(zé)險(xiǎn)存在費(fèi)率不足的風(fēng)險(xiǎn)。周一芳也認(rèn)為，當(dāng)前董責(zé)險(xiǎn)費(fèi)率下降主要是受市場競爭影響，而非由于風(fēng)險(xiǎn)程度有所下降。因此，險(xiǎn)企理性參與市場競爭，做好核保核賠和風(fēng)險(xiǎn)防控十分重要。

    董責(zé)險(xiǎn)也對險(xiǎn)企的定制化能力提出更高要求。王民表示，與車險(xiǎn)等標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品不同，董責(zé)險(xiǎn)是非常復(fù)雜的職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)，需要“一司一策”定制化設(shè)計(jì)，這對保險(xiǎn)公司的人才儲備和風(fēng)控能力提出很高要求，也需要建立相應(yīng)的核保核賠規(guī)則與風(fēng)險(xiǎn)分散機(jī)制。

    展望未來，受訪人士普遍認(rèn)為，隨著新證券法、新公司法的深入實(shí)施以及相關(guān)司法實(shí)踐的推進(jìn)，董責(zé)險(xiǎn)的市場滲透率將持續(xù)提升，并在上市公司治理體系中扮演更加重要的角色。