近日證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（簡稱《若干規(guī)定》）。據(jù)中國證券報記者初步梳理，今年以來有45家上市公司公開表露過境內(nèi)外分拆上市的計劃或意愿。不過，并非所有公司都能滿足此次證監(jiān)會《若干規(guī)定》的條件，需謹防“忽悠式”分拆。

    案例增多

    自今年科創(chuàng)板明確接受子公司分拆上市以來，分拆上市案例增多。據(jù)不完全統(tǒng)計，截至目前已有11家公司完成子公司分拆上市，其中有6例是A股公司分拆子公司至香港上市，包括復星醫(yī)藥分拆復宏漢霖、保利地產(chǎn)分拆保利物業(yè)、康德萊分拆康德萊醫(yī)械、三六零分拆魯大師等；有5例是港股公司分拆子公司赴A股上市，其中登陸科創(chuàng)板的有兩家，分別是微創(chuàng)醫(yī)療分拆心脈醫(yī)療7月22日登陸科創(chuàng)板，金山軟件分拆金山辦公11月18日登陸科創(chuàng)板。

    今年也有兩個分拆上市計劃宣告終止，其中A股上市公司遼寧成大今年7月公告旗下公司成大生物終止發(fā)行H股，港股上市公司信利國際分拆信利汕尾A股上市未能通過證監(jiān)會審核。

    還有9家明確分拆上市的案例“正在路上”，包括港股公司威勝控股擬分拆威勝信息赴科創(chuàng)板上市，目前已經(jīng)獲得上交所科創(chuàng)板上市委審核通過；港股公司聯(lián)想控股擬分拆聯(lián)泓新材創(chuàng)業(yè)板上市，目前已經(jīng)獲得證監(jiān)會反饋；港股公司東岳集團擬分拆子公司東岳硅材于創(chuàng)業(yè)板上市的申請已通過證監(jiān)會審核；A股公司天士力擬分拆天士力生物赴香港上市已經(jīng)遞交上市申請材料。

    不過，目前仍然少見A股公司分拆子公司于境內(nèi)上市的成功案例。分拆上市對拓寬上市公司融資渠道、改善公司治理結構、提高母公司、子公司經(jīng)營績效、提高資本市場容量等方面具有重要作用。此次《若干規(guī)定》出臺，填補了相關制度的空白。

    門檻降低

    一位創(chuàng)投機構人士表示，A股分拆上市相關制度的完善有助于吸納優(yōu)質(zhì)公司留在包括科創(chuàng)板在內(nèi)的境內(nèi)資本市場，過去有很多上市公司孵化的企業(yè)最終都選擇了境外上市，實際上是資源外流。他也表示，目前科創(chuàng)板估值較高，審核注冊等運行步入正軌，對于有分拆上市計劃的上市公司來說有吸引力。

    已經(jīng)有不少科創(chuàng)板上市公司是由已上市公司分拆而來。包括已科創(chuàng)板上市的心脈醫(yī)療、金山辦公、提交注冊的威勝信息、新近受理并被問詢的三生國健等公司，均由港股上市公司分拆而來。此外，11月14日金山軟件進一步公告稱，公司計劃分拆非全資附屬公司金山云獨立上市。金山云主要從事提供云儲存及云計算服務，估值超過20億美元。

    據(jù)中國證券報記者不完全統(tǒng)計，45家A股公司公開表露了分拆子公司境內(nèi)外上市的意愿，其中不少A股公司明確表示考慮分拆子公司于境內(nèi)上市，主要是科創(chuàng)板上市。

    比如，樂普醫(yī)療在2018年年報中就表示將積極促進人工智能各業(yè)務公司的整合和股份制化，準備科創(chuàng)板或境外分拆上市。2019年8月，中集集團公司高管在財報交流會上表示，中集旗下有20多家雙創(chuàng)企業(yè)，會視情況積極爭取不限于科創(chuàng)板上市。12月14日，楚江新材在互動平臺表示，子公司天鳥高新和頂立科技均為軍工科技制造企業(yè)，分別為國內(nèi)碳纖維預制件和高端裝備及新材料龍頭企業(yè)，符合科創(chuàng)板政策定位，公司將把握政策機遇，積極推動分拆上市的相關工作。

    安信證券表示，本次分拆上市規(guī)定把盈利門檻從10億元降到6億元、放寬募資使用要求、放寬子公司董事高管持股要求、修改同業(yè)競爭表述等，相關門檻降低凸顯了資本市場支持科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的態(tài)度。

    根據(jù)安信證券分析，一些未公開表述分拆上市意愿的上市公司實際上也有不少可拆分上市的潛在標的，比如恒生電子、太極股份、中科曙光、中國軟件、四維圖新等。

    區(qū)別對待

    很多公司雖然有分拆子公司境內(nèi)上市的意愿，但按照本次《若干規(guī)定》，目前這些公司可能還不符合條件。

    本次《若干規(guī)定》規(guī)定，上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣（規(guī)定所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算），相較于此前10億元人民幣門檻有所降低。中國證券報記者初步統(tǒng)計，披露分拆上市意愿的A股公司中，有11家公司近三年扣非前后孰低凈利潤累積值低于6億元（尚未剔除擬分拆子公司凈利潤），有8家高于6億元但低于10億元。

    摩登大道2019年4月通過互動平臺表示，分拆上市科創(chuàng)板能夠推動悅?cè)恍膭舆M一步做大做強整體業(yè)績，大力支持并積極推動其申報科創(chuàng)板。但根據(jù)摩登大道最近三年的年報，2016年公司歸母凈利潤虧損2.87億元。首航節(jié)能2019年4月也曾在互動平臺表示，推進持股92.4%的控股子公司首航光熱的資產(chǎn)證券化進程，未來可在科創(chuàng)板上市，但首航節(jié)能2018年歸母凈利潤虧損6.4億元。

    還有一些披露分拆上市意愿的公司最近三年扣非前后孰低的凈利潤徘徊在6億元附近（未剔除出擬分拆子公司）。比如楚江新材最近三年扣非前后孰低的凈利潤累計值為6.08億元。

    上海電氣12月16日上午在互動平臺表示，將加速推進分拆上市工作，進一步提高公司估值。當天上海電氣股價漲幅達6.53%。不過當日晚間，公司發(fā)布澄清公告，公司在互動平臺的表述屬于遠期戰(zhàn)略規(guī)劃，能否實施存在重大不確定性。