■本報記者 侯捷寧

    近期，上海潤達醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱公司）在回復上交所2019年半年報問詢函中披露，子公司長春金澤瑞醫(yī)學科技有限公司（以下簡稱標的公司）連續(xù)兩年未實現(xiàn)承諾業(yè)績的主要原因是行業(yè)政策調(diào)整、收購時設(shè)置過高承諾利潤和市場競爭加劇。中小投資者紛紛提出質(zhì)疑，引起市場廣泛熱議。

    作為公司的小股東及中小投資者權(quán)益保護公益機構(gòu)，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）對此高度關(guān)注，研究了公司收購時披露的評估報告、商譽減值測試等情況，對評估機構(gòu)估值是否合理、標的公司近兩年業(yè)績偏離行業(yè)整體水平、商譽減值計提是否充足等方面存疑，希望公司向廣大投資者充分說明，幫助投資者理清事件背后的邏輯，切實維護投資者合法權(quán)益。

    問題一、收購時評估報告過于簡單，公司也未披露評估機構(gòu)出具的評估說明，不便投資者判斷交易估值是否虛高

    2017年7月份，公司通過現(xiàn)金支付方式以9.03億元受讓標的公司60%股權(quán)。收購時標的公司成立僅兩年多，注冊資本為1000萬元。依據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司就本次交易出具的評估報告（銀信評報字〔2017〕滬第0367號），標的公司估值增值率為1941.08%，采用收益法、市場法評估，最終以收益法評估結(jié)果確定。但評估報告及相關(guān)補充公告中未披露標的公司未來收益預測數(shù)據(jù)（如收入、成本費用預測情況等）、盈利預測的分析及判斷過程、標的公司與行業(yè)或競爭對手的對比分析、可能面臨的市場經(jīng)營風險，也未披露評估機構(gòu)關(guān)于對標的公司銷售成本率、期間費用率、采購銷售業(yè)務(wù)穩(wěn)定性的必要分析和判斷等內(nèi)容。特別是標的公司作為成立僅兩年多的新公司，評估報告中未結(jié)合標的公司核心資源充分說明對其采用收益法估值的合理性。

    投服中心建議，公司補充披露評估機構(gòu)就該項收購出具的評估說明全文，向廣大投資者充分還原評估機構(gòu)對標的公司高估值的合理依據(jù)。請公司同時說明標的公司2017年、2018年的實際經(jīng)營情況與評估機構(gòu)的預測數(shù)據(jù)是否一致。

    問題二、評估機構(gòu)估值時是否充分考慮行業(yè)政策風險？

    公司解釋標的公司未實現(xiàn)承諾業(yè)績的原因之一系由于東北三省近兩年推出了區(qū)域結(jié)果互認政策，導致標的公司業(yè)務(wù)推廣難度增大。然而，早在2010年6月份原衛(wèi)生部辦公廳發(fā)布的《關(guān)于加強醫(yī)療質(zhì)量控制中心建設(shè)推進同級醫(yī)療機構(gòu)檢查結(jié)果互認工作的通知》就已提出推進同級醫(yī)療機構(gòu)檢查結(jié)果互認制度。2016年10月1日，在京津冀地區(qū)開展三地醫(yī)療機構(gòu)臨床檢驗結(jié)果互認試點工作。2016年11月10日，黑龍江省衛(wèi)生和計劃生育委員會印發(fā)的《關(guān)于進一步推進同級醫(yī)療機構(gòu)檢驗結(jié)果互認工作的通知》也提出在黑龍江省內(nèi)進一步推進醫(yī)療機構(gòu)檢驗結(jié)果互認工作。2016年12月27日，國務(wù)院印發(fā)的《“十三五”深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革規(guī)劃》明確表示“將推進同級醫(yī)療機構(gòu)間以及醫(yī)療機構(gòu)與獨立檢查檢驗機構(gòu)間檢查檢驗結(jié)果互認”。因此，檢驗結(jié)果互認政策已于公司收購前陸續(xù)出臺，評估機構(gòu)評估時應就該行業(yè)政策對標的公司未來盈利能力的影響有所預判，但2017年5月18日評估機構(gòu)出具的評估報告中未提及該行業(yè)政策風險。

    投服中心指出，請評估機構(gòu)說明評估時是否充分考慮了行業(yè)政策風險對標的公司未來盈利能力的影響。

    問題三、標的公司業(yè)績變動情況偏離行業(yè)整體情況如何？

    標的公司主要從事體外診斷產(chǎn)品流通與服務(wù)業(yè)務(wù)，為羅氏品牌免疫類、生化類產(chǎn)品和希森美康品牌部分產(chǎn)品在東北地區(qū)的主要經(jīng)銷商之一。標的公司2015年至2018年的凈利潤分別為-124.66萬元、6473.71萬元、1.35億元、1.47億元，2016年標的公司凈利潤增長6598.37萬元，出現(xiàn)爆發(fā)式增長，2017年及2018年凈利潤增長率分別為108.54%、8.89%，業(yè)績變動幅度較大。依據(jù)《2018年中國體外診斷行業(yè)年度報告》，近年來體外診斷行業(yè)增速在15%至20%左右，其中生化檢測增速約6%至7%，免疫類增速在20%左右。同時，依據(jù)Wind行業(yè)中心數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年體外診斷行業(yè)整體凈利潤增長率分別為21.08%、23.81%、16.11%，未出現(xiàn)標的公司所顯示的大幅增長或增速大幅下滑趨勢。此外，雖然“兩票制”等行業(yè)政策陸續(xù)在各地執(zhí)行，但同屬于體外診斷行業(yè)的艾德生物、基蛋生物、邁克生物等上市公司近兩年凈利潤增長率平均保持在20%至40%左右，均未出現(xiàn)類似標的公司的大幅變動。

    投服中心表示，請公司說明標的公司業(yè)績變動背離行業(yè)整體水平，2016年及2017年出現(xiàn)大幅增長、2018年增速大幅下滑的主要原因。

    問題四、在標的公司連續(xù)兩年未實現(xiàn)承諾業(yè)績、面臨市場競爭格局變化的背景下，減值測試認定未減值是否合理？

    公司披露標的公司連續(xù)兩年未實現(xiàn)業(yè)績的另一原因是所處區(qū)域的市場競爭格局正從以價格及代理產(chǎn)品為核心的競爭模式向服務(wù)能力為核心的競爭模式轉(zhuǎn)變，多家上市公司在東北地區(qū)加大業(yè)務(wù)布局，當?shù)亟K端客戶對標的公司集成業(yè)務(wù)接受程度較低，發(fā)展速度低于預期。但2017年、2018年末公司聘請的評估機構(gòu)對標的公司形成商譽進行的減值測試認定未出現(xiàn)減值。根據(jù)《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》的規(guī)定，當相關(guān)資產(chǎn)現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現(xiàn)承諾業(yè)績的，以及市場競爭程度等發(fā)生明顯不利變化時，應認定出現(xiàn)特定減值跡象。

    請評估機構(gòu)結(jié)合目前已變化的競爭格局具體說明標的公司所形成商譽未發(fā)生減值的合理性，以及是否審慎、恰當?shù)乜紤]了標的公司出現(xiàn)前述減值跡象的實際影響。

    投服中心表示，將同時采取網(wǎng)上行權(quán)的方式，通過上海證券交易e互動平臺向公司提問，希望公司詳細解答廣大中小投資者的疑惑，充分維護投資者的知情權(quán)。