6月25日晚，萬達(dá)電影發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案，擬通過支付現(xiàn)金和發(fā)行股份方式，向萬達(dá)投資等21名交易方購買其持有的萬達(dá)影視96.83%股權(quán)，交易作價116.19億元。

    萬達(dá)電影總裁曾茂軍、萬達(dá)電影董秘王會武就重組方案中，現(xiàn)金和發(fā)行股份方式、業(yè)績對賭如何完成、估值大幅降低等市場關(guān)注點，接受了證券時報記者采訪。

    26億現(xiàn)金支付非套現(xiàn)

    此次收購，萬達(dá)電影采用現(xiàn)金支付和發(fā)行新股相結(jié)合的方式。萬達(dá)電影向萬達(dá)影視大股東萬達(dá)投資支付26.93億元；其余部分，擬以50元/股的價格向交易對方發(fā)行1.79億股的方式支付。

    對于萬達(dá)投資現(xiàn)金26億支付，而其他投資者都是股份支付，市場非常關(guān)注。萬達(dá)電影總裁曾茂軍對證券時報記者表示，現(xiàn)金支付符合監(jiān)管政策要求。

    2018年2月5日，阿里巴巴集團(tuán)、文投控股股份有限公司與萬達(dá)集團(tuán)在北京簽訂戰(zhàn)略投資協(xié)議，阿里巴巴、文投控股以每股51.96元收購萬達(dá)集團(tuán)持有的萬達(dá)電影12.77%的股份。這屬于股票“賣出”。

    而如萬達(dá)電影向萬達(dá)投資發(fā)行股份購買資產(chǎn)，則萬達(dá)投資屬于股票“買入”，“買入”時點按本次重組董事會決議公告日計算。根據(jù)規(guī)定，持有上市公司股份百分之五以上的股東，禁止將持有的上市公司股票在買入六個月內(nèi)賣出或在賣出后六個月內(nèi)又買入，否則將構(gòu)成“短線交易”。

    “據(jù)此，萬達(dá)投資將構(gòu)成短線交易，將導(dǎo)致重組方案不符合規(guī)定。所以萬達(dá)投資持有萬達(dá)影視這部分股份，只能用現(xiàn)金支付。”曾茂軍表示。

    萬達(dá)電影董秘王會武表示，采用現(xiàn)金收購，其實對上市公司非常有利。因為現(xiàn)金不是一次性支付的，而是采取分期的形式。交易草案里明確說交割日起30個工作日內(nèi)，支付10億；2018年年度審計完30個工作日內(nèi)，支付9億；2019年年度審計完30個工作日內(nèi)，支付7.93億。如果完不成承諾凈利潤，萬達(dá)投資要從當(dāng)期支付中扣除相應(yīng)的差額。

    增加非票房收入

    根據(jù)萬達(dá)投資的承諾，萬達(dá)影視在2018~2010年三個財年凈利潤不低于8.88億、10.69億和12.71億。這意味著萬達(dá)投資承諾未來三年的凈利潤總和不低于32.28億。

    對于如何保障這三年業(yè)績對賭能夠完成，曾茂軍指出，由于影視行業(yè)的不確定性，會在電影數(shù)量上增加，進(jìn)行風(fēng)險的分散。同時，增加電影票房之外的非票房收入。包括內(nèi)容平臺為電視劇、網(wǎng)劇、綜藝節(jié)目等開發(fā)，還有跟騰訊合作的游戲開發(fā)、超級IP落地的主題公園以及衍生品的開發(fā)。

    從草案披露數(shù)據(jù)看，萬達(dá)影視最近兩年一期合并財務(wù)報表顯示，2016年、2017年和2018年一季度，萬達(dá)影視資產(chǎn)總額分別為57.51億、72.78億和79.02億，呈穩(wěn)步上升狀態(tài)。若按今年一季度營收能力估算，2018年全年，萬達(dá)影視能實現(xiàn)總營收規(guī)模約在35億元左右。

    曾茂軍表示，內(nèi)容是沒有天花板的，電影院是有天花板的，這是把沒有天花板的一個板塊裝進(jìn)了上市公司。

    盈利穩(wěn)定性將增強(qiáng)

    “我們承諾能夠帶給市場一個可實現(xiàn)的目標(biāo)。“王會武表示，此次萬達(dá)影視裝入了更多的業(yè)務(wù)，增加了更多的業(yè)績，同時又降低了估值。這個估值從上市公司通行的審核來講，大概13~15倍市盈率的水平，應(yīng)該是符合上市公司收購的要求。

    萬達(dá)電影已是中國影視產(chǎn)業(yè)的龍頭，2017年萬達(dá)電影營業(yè)收入132億元，同比增長18%；其中票房收入合計87.8億，同比增長15.7%。而根據(jù)廣電總局公布的數(shù)據(jù)，2017年全國電影總票房為559.11億元，同比增長13.45%，票房收入排名第二的院線是大地院線，但只有45億左右。兩個數(shù)據(jù)一對比可以看出來，萬達(dá)電影的龍頭地位越加鞏固。

    曾茂軍表示，上市公司在本次交易完成后，產(chǎn)業(yè)鏈布局更加完善，業(yè)務(wù)類型和盈利模式更加豐富，其全產(chǎn)業(yè)鏈運(yùn)營模式和多元化板塊布局更有助于減輕現(xiàn)有模式下票房波動對業(yè)績造成的影響，盈利穩(wěn)定性不斷增強(qiáng)。