周五晚間，滬深兩交易所發(fā)布了上市公司回購股份實施細則的征求意見稿，整個周末討論聲不斷。行業(yè)也從細則中找到了一些關(guān)鍵要點，對上市公司的回購操作會帶來實質(zhì)影響：

    第一關(guān)鍵點是明確了回購時間：公司因維護公司價值及股東權(quán)益所必需而進行股份回購的，要求公司的回購期限不得超過3個月。

    第二關(guān)鍵點是明確上下限比例：回購股份方案中，必須明確回購數(shù)量或資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得誤導(dǎo)投資者。

    據(jù)券商中國記者統(tǒng)計，10月份以來共有168家上市公司發(fā)布回購預(yù)案或是回購方案通過股東大會，以回購金額上限計算，累計回購金額達524.68億元，若以回購新規(guī)細則中“回購上限不得超出下限的1倍”計算，至少有262.34回購資金在路上。再加上中國平安550億元的回購下限，潛在回購資金下限將達812億元。

    據(jù)券商中國記者梳理發(fā)現(xiàn)，不少公司已發(fā)布的回購方案（包含預(yù)案）與上述要求不符合：

    步長制藥、蘇寧環(huán)球、東軟集團、渤海租賃、江河集團、盛和資源、連云港、中國應(yīng)急等8家公司在回購方案中均未提及回購下限，新天科技、百川股份2家公司回購方案中未提及回購上限。

    太龍藥業(yè)、中儲股份、瀚葉股份、柳藥股份、東睦股份、金科文化、中設(shè)集團、紅蜻蜓、時代出版、超訊通信等40家公司回購上限超過回購下限1倍多。

    中國平安的千億是關(guān)注焦點。公司10月29日公告，擬酌情及適時回購公開發(fā)行的境內(nèi)、境外股份，回購總額不超過總股本的10%。以平安1.1萬億市值計算，按照公告中10%回購上限計算，回購資金約1100億元。按照“上限不得超出下限的1倍”要求，平安回購資金下限將達550億元。如果平安發(fā)布回購預(yù)案，顯然應(yīng)該對上限下限做出明確安排。

    數(shù)據(jù)顯示，2014年-2017年四年間回購股份金額分別為91.99億元、109.30億元、50.30億元、98.69億元，僅2016年回購金額超過百億，四年累計回購350.29億元，而今年回購金額達359.45億元，已然超過過去四年。

    關(guān)鍵點一：護盤式回購期限不得超過3個月

    在回購細則發(fā)布之前，證監(jiān)會、財政部、國資委等三部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》，上市公司股價低于其每股凈資產(chǎn)，或者20個交易日內(nèi)股價跌幅累計達到30%的，可以為維護公司價值及股東權(quán)益進行股份回購，被市場稱之為護盤式回購。

    值得注意的是，23日發(fā)布的《回購細則》中，上市公司實施回購的期限雖然由半年延長至一年，但對護盤式回購進行了嚴格監(jiān)管：

    公司因維護公司價值及股東權(quán)益所必需而進行股份回購的，要求公司的回購期限不得超過3個月。據(jù)券商中國記者統(tǒng)計，上周（19日-23日）至少有6家上市公司發(fā)布了回購預(yù)案，其中不少均與護盤式回購有關(guān)，如：

    思美傳媒：鑒于近期公司股票價格出現(xiàn)較大波動，公司認為目前股價不能合理體現(xiàn)公司的實際經(jīng)營狀況；

    同濟堂：近期公司股票價格持續(xù)低迷，不能合理反映公司的價值；

    廣譽遠：綜合考慮公司近期股票二級市場表現(xiàn)，基于對公司未來發(fā)展前景的信心和基本面的判斷；

    永悅科技：基于目前二級市場股價持續(xù)低迷，不能合理反映公司的價值，為提振投資者信心，維護公司股東特別是廣大中小股東的利益，推動公司股票價值的合理回歸。

    不過值得注意的是，上述公司回購期限均為6個月或12個月。

    關(guān)鍵點二：必須明確回購規(guī)模上下限

    回購新規(guī)細則中明確規(guī)定：

    上市公司在回購股份方案中，必須明確回購數(shù)量或資金總額的上下限。以10月份以來發(fā)布回購預(yù)案或是回購方案通過股東大會的上市公司來看，不少回購方案中并無回購上限或下限。

    據(jù)券商中國記者統(tǒng)計，步長制藥、蘇寧環(huán)球、東軟集團、渤海租賃、江河集團、盛和資源、連云港、中國應(yīng)急等8家公司在回購方案中均未提及回購下限，僅明確了回購上限。

    新天科技、百川股份2家公司回購方案中未提及回購上限，僅明確了回購下限。

    此外，中國平安10月29日晚間公告，擬酌情及適時回購公開發(fā)行的境內(nèi)、境外股份，回購總額不超過總股本的10%，平安公告中也未提及回購下限，顯然與回購新規(guī)細則要求不符。

    以步長制藥來看，回購方案最為“豪氣”，回購上限為20億元，步長制藥已于10月26日通過股東大會，但根據(jù)最新回購進展公告顯示，步長制藥回購股份事項的相關(guān)手續(xù)正在辦理中，尚未開始回購公司股份。

    關(guān)鍵點三：回購上限不得超出下限的1倍

    回購新規(guī)細則中還對回購上限和下限進行了明確：

    回購上限不得超出下限的1倍。以10月份以來發(fā)布回購預(yù)案或是回購方案通過股東大會的上市公司來看，至少有太龍藥業(yè)、中儲股份、瀚葉股份、柳藥股份、東睦股份、金科文化、中設(shè)集團、紅蜻蜓、時代出版、超訊通信等40家公司違反該條規(guī)定。

    具體來看：

    太龍藥業(yè)回購上限超出下限最多，達11.5倍，回購下限為2000萬，但回購上限高達2.5億元；

    中儲股份、瀚葉股份和柳藥股份回購上限均超出下限9倍；

    回購上限均超出下限4倍（包含）的還有12家公司，分別是東睦股份、金科文化、中設(shè)集團、紅蜻蜓、時代出版、超訊通信、東方材料、海興電力、通威股份、蘭州民百、和邦生物、同濟堂。

    關(guān)鍵點四：至少812億回購資金在路上

    進入2018年以來，市場行情持續(xù)下行，A股整體估值不斷下移，面對自家公司股價持續(xù)下跌，甚至偏離公司真實價值，多家上市公司控股股東或是高管紛紛提議回購股份維穩(wěn)股價，并以真金白銀實施，致2018年成為A股回購大年。

    據(jù)券商中國記者統(tǒng)計，截至11月25日，A股市場共有586家公司實施了股票回購，累計回購50.86億股，累計金額達359.45億元，回購家數(shù)、回購股份數(shù)、回購金額三大數(shù)據(jù)均創(chuàng)下A股歷史紀錄。

    2014年-2017年四年間回購股份金額分別為91.99億元、109.30億元、50.30億元、98.69億元，僅2016年回購金額超過百億，四年累計回購350.29億元，而今年回購金額已然超過過去四年。

    值得注意的是，10月份以來共有168家上市公司發(fā)布回購預(yù)案或是回購方案通過股東大會，以回購金額上限計算，累計回購金額達524.68億元，若以回購新規(guī)細則中“回購上限不得超出下限的1倍”計算，至少有262.34億元回購資金在路上。再加上中國平安550億元的回購下限，潛在回購資金下限將達812億元。

    有分析認為，根據(jù)回購細則，回購資金來源可以是“閑置的其他募集資金”，在可以“買賣”自家股票的情況下將很有意義。目前上市公司銀行理財?shù)目傤~超過萬億，且民營上市公司的銀行理財大部分都是閑置募集資金，回購想象空間很大。

    關(guān)鍵點五：護盤式回購半年后可再賣出

    回購新規(guī)細則顯示：

    上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需進行的股份回購，在持有半年并履行必要的決策程序后，可通過集中競價交易方式賣出。上交所相關(guān)部門負責(zé)人表示，這一安排主要是為上市公司平衡好股份回購和日常經(jīng)營的資金需求，提供更為靈活的市場化手段。

    有業(yè)內(nèi)人士表示，這類情形下的回購?fù)从谑袌龀霈F(xiàn)較大幅度波動，難以事先預(yù)計。公司在短期內(nèi)籌集資金實施回購，可以避免股價出現(xiàn)連續(xù)非理性下跌，但也可能面臨比較大的資金壓力。在此情形下，允許后期通過二級市場賣出所回購的股份，可以在一定程度上緩解上市公司的后顧之憂，有利于公司董事會做出快速反應(yīng)和決策，以維護公司價值和股東權(quán)益。

    此外，在具體制度設(shè)計上，征求意見稿對上市公司在二級市場出售回購的股份做了嚴格限制，公司如想利用此操縱股價并非易事：

    一是回購?fù)瓿?個月后才可減持，嚴防出現(xiàn)“短炒”行為；

    二是須提前15個交易日前進行減持預(yù)披露，保證股東知情權(quán)，確保股東可以提前賣出股份；

    三是敏感信息窗口期不得進行減持，限制上市公司利用信息優(yōu)勢不當(dāng)減持；

    四是嚴格限定每日的減持數(shù)量，保證正常交易秩序；

    五是限定股份賣出申報價格，避免拉低市場正常交易價格。