■安寧

    上周五，滬深交易所分別發(fā)布《上市公司回購股份實施細則（征求意見稿）》向市場公開征求意見。細則結合已有的市場實踐，對護盤式回購、庫存股制度以及回購資金等方面都進行了完善和規(guī)范，對防范股份回購中可能出現(xiàn)的各類違法違規(guī)行為做出了多項監(jiān)管制度安排。

    筆者認為，細則的發(fā)布為上市公司股份回購提供可操作、可實施的具體指引，為上市公司規(guī)范、高效實施回購股份提供良好的制度保障。此外，上市公司真金白銀的回購，彰顯了對公司發(fā)展的信心，提振了投資者信心，也提升了市場的信心，有利于市場穩(wěn)定。

    具體來看，細則有三大亮點。

    第一，賦予上市公司更多自主權，提高股份回購實施便利度。例如，上交所的細則明確，對部分回購情形不再設置回購前置條件。現(xiàn)行業(yè)務指引要求公司實施回購需符合“上市已滿一年”等前置條件，而根據(jù)之前證監(jiān)會等三部委聯(lián)合發(fā)布的《關于支持上市公司回購股份的意見》，對護盤式回購取消了上述限制。該限制的取消給予了上市公司更多的自由度。

    此外，細則規(guī)定了多種回購資金來源渠道，允許上市公司使用自有資金、發(fā)行優(yōu)先股和債券募集的資金、發(fā)行普通股股票取得的超募資金、募投項目節(jié)余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金、金融機構借款，或者其他合法資金作為股份回購的資金來源，提高了股份回購實施便利度。

    第二，防范“忽悠式回購”行為有妙招。對于當前市場詬病比較多的“忽悠式回購”行為，上交所的細則通過強化信息披露、規(guī)范回購提議、限制特定主體減持、不得隨意變更或終止回購方案等四方面進行了規(guī)范；深交所的細則要求，公司回購股份用于多種用途的，應當在回購方案中明確各種用途下的回購股份數(shù)量或回購金額范圍。公司披露回購方案后，非因充分正當事由不得變更或者終止。

    另外，為防范上市公司短期買賣自己股票，炒作股價，沖擊二級市場，上交所的細則還增加了已回購股份的轉讓方式，也對已回購股份的轉讓、注銷等提出了規(guī)范管理要求。

    第三，明確回購期間的減持限制。為了避免上市公司一邊回購，公司股東、高管一邊減持，上交所的細則明確了回購期間減持限制，尤其是在進行護盤式回購期間，其董監(jiān)高、控股股東及其一致行動人、實際控制人不得直接或間接減持公司股份。

    深交所的細則表示，為維護上市公司價值及股東權益所必需回購的股份，可以在披露回購結果暨股份變動公告六個月后通過集中競價方式減持，減持前應當提前十五個交易日進行預披露，并應當遵守窗口期限制，履行減持進展信息披露義務。同時，每日減持的數(shù)量不得超過減持預披露日前二十個交易日日均成交量的25%，但每日減持數(shù)量不超過二十萬股的除外。此外，該情形下公司董監(jiān)高、控股股東及其一致行動人、實際控制人不得在公司回購期間直接或間接減持本公司股份。

    筆者認為，從此次滬深交易所發(fā)布的股份回購細則來看，對很多市場關注的熱點問題，例如，護盤式回購、回購期間的減持問題等都進行了安排和完善，給了上市公司回購很大的自由度和可操作空間，為上市公司規(guī)范、高效實施回購股份提供良好的制度保障。同時，強化回購股份信息披露要求，重點防范市場風險，也是切實保障中小投資者利益的具體體現(xiàn)，有助于提振投資者信心和市場情緒。