■安寧

    上周五，滬深交易所分別發(fā)布《上市公司回購股份實施細(xì)則（征求意見稿）》向市場公開征求意見。細(xì)則結(jié)合已有的市場實踐，對護盤式回購、庫存股制度以及回購資金等方面都進行了完善和規(guī)范，對防范股份回購中可能出現(xiàn)的各類違法違規(guī)行為做出了多項監(jiān)管制度安排。

    筆者認(rèn)為，細(xì)則的發(fā)布為上市公司股份回購提供可操作、可實施的具體指引，為上市公司規(guī)范、高效實施回購股份提供良好的制度保障。此外，上市公司真金白銀的回購，彰顯了對公司發(fā)展的信心，提振了投資者信心，也提升了市場的信心，有利于市場穩(wěn)定。

    具體來看，細(xì)則有三大亮點。

    第一，賦予上市公司更多自主權(quán)，提高股份回購實施便利度。例如，上交所的細(xì)則明確，對部分回購情形不再設(shè)置回購前置條件?，F(xiàn)行業(yè)務(wù)指引要求公司實施回購需符合“上市已滿一年”等前置條件，而根據(jù)之前證監(jiān)會等三部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》，對護盤式回購取消了上述限制。該限制的取消給予了上市公司更多的自由度。

    此外，細(xì)則規(guī)定了多種回購資金來源渠道，允許上市公司使用自有資金、發(fā)行優(yōu)先股和債券募集的資金、發(fā)行普通股股票取得的超募資金、募投項目節(jié)余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金、金融機構(gòu)借款，或者其他合法資金作為股份回購的資金來源，提高了股份回購實施便利度。

    第二，防范“忽悠式回購”行為有妙招。對于當(dāng)前市場詬病比較多的“忽悠式回購”行為，上交所的細(xì)則通過強化信息披露、規(guī)范回購提議、限制特定主體減持、不得隨意變更或終止回購方案等四方面進行了規(guī)范；深交所的細(xì)則要求，公司回購股份用于多種用途的，應(yīng)當(dāng)在回購方案中明確各種用途下的回購股份數(shù)量或回購金額范圍。公司披露回購方案后，非因充分正當(dāng)事由不得變更或者終止。

    另外，為防范上市公司短期買賣自己股票，炒作股價，沖擊二級市場，上交所的細(xì)則還增加了已回購股份的轉(zhuǎn)讓方式，也對已回購股份的轉(zhuǎn)讓、注銷等提出了規(guī)范管理要求。

    第三，明確回購期間的減持限制。為了避免上市公司一邊回購，公司股東、高管一邊減持，上交所的細(xì)則明確了回購期間減持限制，尤其是在進行護盤式回購期間，其董監(jiān)高、控股股東及其一致行動人、實際控制人不得直接或間接減持公司股份。

    深交所的細(xì)則表示，為維護上市公司價值及股東權(quán)益所必需回購的股份，可以在披露回購結(jié)果暨股份變動公告六個月后通過集中競價方式減持，減持前應(yīng)當(dāng)提前十五個交易日進行預(yù)披露，并應(yīng)當(dāng)遵守窗口期限制，履行減持進展信息披露義務(wù)。同時，每日減持的數(shù)量不得超過減持預(yù)披露日前二十個交易日日均成交量的25%，但每日減持?jǐn)?shù)量不超過二十萬股的除外。此外，該情形下公司董監(jiān)高、控股股東及其一致行動人、實際控制人不得在公司回購期間直接或間接減持本公司股份。

    筆者認(rèn)為，從此次滬深交易所發(fā)布的股份回購細(xì)則來看，對很多市場關(guān)注的熱點問題，例如，護盤式回購、回購期間的減持問題等都進行了安排和完善，給了上市公司回購很大的自由度和可操作空間，為上市公司規(guī)范、高效實施回購股份提供良好的制度保障。同時，強化回購股份信息披露要求，重點防范市場風(fēng)險，也是切實保障中小投資者利益的具體體現(xiàn)，有助于提振投資者信心和市場情緒。