本報(bào)記者 李昱丞

    正籌劃收購事項(xiàng)的中青寶被交易所問詢。

    5月22日晚間，中青寶披露來自深交所的許可類重組問詢函，被要求說明交易方案、標(biāo)的公司及資產(chǎn)評估、募投項(xiàng)目三大方面合計(jì)28個問題。

    要求說明業(yè)績承諾方案制定依據(jù)

    此前5月9日晚間，中青寶披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（下稱“草案”），擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買速必拓持有的廣州寶云信息科技有限公司（下稱“廣州寶云”）100%股權(quán)，同時向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，交易價格68650萬元，擬募集配套資金金額不超過55000萬元。

    據(jù)草案，廣州寶云是一家云服務(wù)綜合解決方案服務(wù)商，以提供數(shù)據(jù)中心基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)為主。中青寶在草案中稱，交易有利于完善其在云服務(wù)領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)鏈的布局，充分發(fā)揮整體優(yōu)勢，做大做強(qiáng)云服務(wù)領(lǐng)域業(yè)務(wù)板塊，豐富其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，為上市公司培育新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。交易完成后，其產(chǎn)品和服務(wù)結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)更趨多元。

    對此，問詢函要求中青寶結(jié)合公司與廣州寶云相關(guān)業(yè)務(wù)的異同、現(xiàn)有客戶情況等，補(bǔ)充說明表述的依據(jù)。

    廣州寶云的業(yè)績是此次問詢函的關(guān)注焦點(diǎn)之一。草案顯示，交易對方速必拓承諾2023年-2027年廣州寶云扣非后歸母凈利潤分別不低于2034.58萬元、5056.62萬元、8225.88萬元、8398.34萬元和8842.10萬元，而2021年、2022年廣州寶云扣非后歸母凈利潤僅分別為-333.52萬元、485.84萬元。

    對此，問詢函要求中青寶結(jié)合廣州寶云歷史業(yè)績、機(jī)柜數(shù)量及上電率、業(yè)務(wù)拓展及在手訂單情況，以及廣州寶云與大客戶中國電信在業(yè)務(wù)拓展中的作用，說明交易業(yè)績承諾方案的制定依據(jù)、合理性及可實(shí)現(xiàn)性，并充分提示風(fēng)險。

    廣州寶云的資產(chǎn)抵押質(zhì)押情況也被問詢。據(jù)草案，2022年末廣州寶云應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)、長期待攤費(fèi)用等資產(chǎn)被抵押。以應(yīng)收賬款為例，2022年末廣州寶云被質(zhì)押的應(yīng)收賬款賬面余額為5292.64萬元，賬面凈值為4573.94萬元，賬面凈值達(dá)到廣州寶云期末應(yīng)收賬款92.26%。

    問詢函要求中青寶補(bǔ)充說明資產(chǎn)質(zhì)押對廣州寶云生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響，結(jié)合還款能力、還款安排等說明相關(guān)資產(chǎn)是否存在被限制或處置的重大風(fēng)險，對廣州寶云持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

    速必拓突擊引入股東

    交易對方速必拓在收購事項(xiàng)披露后突擊引入股東也吸引了交易所的關(guān)注。

    草案顯示，2023年，速必拓以增資形式引進(jìn)1位股東華建國際實(shí)業(yè)（深圳）有限公司（下稱“華建國際”），認(rèn)繳金額5889.84萬元，出資比例9.34%，股東數(shù)量由2位變?yōu)?位。

    從時間上看，中青寶2022年10月31日晚間披露籌劃重組的停牌公告，并于2022年11月11日晚間披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，華建國際入股速必拓事項(xiàng)發(fā)生在中青寶收購預(yù)案發(fā)布之后。

    問詢函要求中青寶補(bǔ)充說明收購事項(xiàng)披露后，速必拓以增資形式引進(jìn)華建國際的原因、背景及合理性，以及與交易的關(guān)系；華建國際認(rèn)繳出資的定價依據(jù)及公允性，是否實(shí)繳，是否存在低價突擊入股速必拓的情形；華建國際的資金來源以及與上市公司、5%以上股東、董監(jiān)高等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

    IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜在接受《證券日報(bào)》記者采訪時表示：“這一突擊入股行為如果沒有合理的交易背景和之前的長期、多輪溝通過程的話，則可能存在不可排除的關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕交易或者利益輸送的嫌疑。”

    “交易前通過緊急注資做大交易標(biāo)的較為可疑。關(guān)鍵要看入股的價格和收購價格，才能知道是否有潛在利益輸送。”透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清對《證券日報(bào)》記者表示。

（編輯 孫倩）