本報(bào)記者 曹琦

    5月30日，鳳凰光學(xué)股價(jià)繼續(xù)一字跌停，報(bào)收于24.84元/股。公司股價(jià)已連續(xù)兩個(gè)交易日一字跌停，市值蒸發(fā)近30億元。

    此前5月28日，鳳凰光學(xué)發(fā)布公告，公司擬終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，主要系本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)審批和備案工作未能取得上級(jí)主管部門的同意意見。值得注意的是，在上述公告對(duì)外發(fā)布前一個(gè)交易日，5月27日鳳凰光學(xué)股價(jià)早盤一開就立馬跌停。

    本次重組究竟是哪一環(huán)節(jié)不受認(rèn)可？5月30日上午，鳳凰光學(xué)董秘對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“市場對(duì)公司本次重組確實(shí)給予了較高預(yù)期，目前我們也不知道更多的信息，所以還是以公司公告為準(zhǔn)。”

    歷時(shí)八個(gè)月

    重組又一次失敗

    回顧鳳凰光學(xué)本次重組過程，歷時(shí)差不多八個(gè)月。根據(jù)公司于2021年9月30日發(fā)布的重組預(yù)案，公司擬以現(xiàn)金的方式向中電?？导瘓F(tuán)有限公司或其指定的全資子公司出售其截至評(píng)估基準(zhǔn)日除上市公司母公司層面全部貨幣資金、無法轉(zhuǎn)移的稅項(xiàng)和遞延所得稅負(fù)債，江西英銳科技有限公司100%股權(quán)，上海鳳凰光電有限公司75%股權(quán)，丹陽光明光電有限公司17%股權(quán)，江西大廈股份有限公司5.814%股權(quán)之外的全部資產(chǎn)及負(fù)債；擬通過發(fā)行股份的方式購買南京國盛電子有限公司100%股權(quán)和河北普興電子科技股份有限公司100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金（簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。

    根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%，最終確定為12.80元/股。本次交易中，重大資產(chǎn)出售的交易對(duì)方為中電海康或其指定的全資子公司，中電海康持有上市公司控股股東鳳凰控股100%股權(quán)，為公司的間接控股股東；本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)方中，電科材料為上市公司實(shí)際控制人中國電科控制的公司，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    如果本次重組順利完成，沉寂多年的鳳凰光學(xué)主營業(yè)務(wù)將變更為半導(dǎo)體材料。彼時(shí)半導(dǎo)體材料正是資本市場的熱門話題，市場人士因此給予了非常高的預(yù)期，一時(shí)之間鳳凰光學(xué)變身“妖股”，2021年9月30日鳳凰光學(xué)復(fù)牌后，公司股價(jià)連續(xù)10日漲停。公司股價(jià)一度沖高至歷史最高位的61.58元/股，市值近180億元。如今重組終止，究竟是哪里出了問題？一位長期跟蹤江西資本市場的人士分析認(rèn)為，“上市公司目前披露的信息有限，無論具體是什么原因，可以肯定的是上市公司的重組預(yù)案不夠深思熟慮。”

    早在2016年底，鳳凰光學(xué)也籌劃過一次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司擬向中電?？导瘓F(tuán)有限公司、杭州濱康投資有限公司、嚴(yán)晨、范文、吳光榮、樂嘉龍、何東飛、童學(xué)平等8名海康科技股東發(fā)行股份購買其持有的?？悼萍?00%股權(quán)。該次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易總對(duì)價(jià)為7.20億元。

    然而一年后，鳳凰光學(xué)公告終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)文件，終止重組的原因主要是由于標(biāo)的公司主要國際化大客戶受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)影響，2017年上半年訂單較大幅度下降且預(yù)期短期內(nèi)難以恢復(fù)，預(yù)計(jì)標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績存在較大不確定性。

    對(duì)比兩次重組終止的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)，記者注意到，前一次重組終止的時(shí)間是在中國證監(jiān)會(huì)受理后，而本次重組終止的時(shí)間是在對(duì)重組預(yù)案進(jìn)行修訂補(bǔ)充后。“2021年11月2日，鳳凰光學(xué)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就對(duì)《問詢函》所列問題進(jìn)行逐項(xiàng)落實(shí)與回復(fù)，但是半年以來沒有實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。按照此前慣例，如果預(yù)案修訂之后獲得了交易所的通過，馬上就會(huì)形成重組草案請(qǐng)示國資委，再召開股東大會(huì)進(jìn)行審議。”上述業(yè)內(nèi)人士表示，估計(jì)最近一次的重組終止是因?yàn)橹亟M預(yù)案未獲得交易所的同意。

    ?？等胫?年

    業(yè)績無明顯改善

    本次重組終止后，不少業(yè)內(nèi)人士一致表示，鳳凰光學(xué)公司股價(jià)或進(jìn)入一段時(shí)間調(diào)整期。“根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，應(yīng)該以董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日，目前公司股價(jià)仍處于歷史高位，此時(shí)如果定增，對(duì)定增對(duì)象來說肯定不劃算。后續(xù)如果還將重組，應(yīng)該要等股價(jià)回落之后再考慮，市場也很難再給予這么高的預(yù)期了。”上述業(yè)內(nèi)人士稱。

    鳳凰光學(xué)2021年年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.93億元，較2020年同期增長25.15%，主營業(yè)務(wù)保持上升趨勢(shì)；實(shí)現(xiàn)凈利潤1059.95萬元，較2020年同期下降25.98%；扣非后凈利潤583.29萬元，較2020年同期增長211.12%。盡管公司2021年扣非凈利潤同比由負(fù)轉(zhuǎn)正，但是經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為295.5萬元，到2022年一季度鳳凰光學(xué)又陷入虧損狀態(tài)，扣非凈利潤為-1567萬元。

    作為一家1997年上市的老國企，鳳凰光學(xué)也曾有過屬于自己的“高光時(shí)刻”，在20世紀(jì)八九十年代，鳳凰光學(xué)是我國少數(shù)幾家技術(shù)實(shí)力雄厚的照相機(jī)生產(chǎn)廠家之一，其生產(chǎn)的鳳凰系列照相機(jī)，因鏡頭質(zhì)量優(yōu)良、機(jī)械性能卓越而備受消費(fèi)者青睞，是少數(shù)叫得響的國產(chǎn)照相機(jī)之一，尤其是在20世紀(jì)80年代開發(fā)投產(chǎn)的鳳凰205相機(jī)，曾經(jīng)風(fēng)靡全國。

    然而好景不長，隨著其他國內(nèi)外相機(jī)品牌的崛起，鳳凰光學(xué)受到嚴(yán)重沖擊變得一蹶不振，發(fā)展長期停滯，導(dǎo)致公司光學(xué)領(lǐng)域的核心人才大量流失，公司舉步維艱。2015年，鳳凰光學(xué)控股股東鳳凰光學(xué)控股有限公司被無償劃撥給中電?？导瘓F(tuán)有限公司，成為中國電子科技集團(tuán)有限公司旗下產(chǎn)業(yè)，鳳凰光學(xué)實(shí)際控制人由江西省國資委變更為國務(wù)院國資委。

    “中電?？狄呀?jīng)入主7年，鳳凰光學(xué)發(fā)展依然如此艱難，業(yè)績無明顯改善，最主要還是因?yàn)槿狈θ瞬拧み^重。眾所周知，光學(xué)領(lǐng)域的行業(yè)壁壘是比較高的，需要大量的核心技術(shù)人員。”上述業(yè)內(nèi)人士表示。