本報(bào)記者 桂小筍

    5月27日晚間，S*ST佳通發(fā)布了股東大會(huì)的相關(guān)決議公告，其中關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的幾項(xiàng)議案再次被小股東抱團(tuán)否決。

    不過，查閱公司過往的公告可知，雖然之前的關(guān)聯(lián)交易方案也被否決，但公司“不理會(huì)”股東大會(huì)的決議，照常進(jìn)行了關(guān)聯(lián)交易。

    大小股東圍繞股改幾次交鋒

    S*ST佳通是“股改釘子戶”，由于股改遲遲未進(jìn)行，大小股東之間矛盾明顯，小股東抱團(tuán)連續(xù)幾年否決公司的關(guān)聯(lián)交易方案。5月27日晚間的公告顯示，“公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃及完成情況”“公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃及完成情況”“公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃”審議結(jié)果為不通過。

    而在稍早之前舉辦的線上業(yè)績(jī)說明會(huì)中，關(guān)于股改方案和關(guān)聯(lián)交易方案的審議，就是當(dāng)時(shí)中小投資者和上市公司爭(zhēng)議的熱點(diǎn)問題。

    在線上業(yè)績(jī)說明會(huì)中，有投資者追問公司股改的相關(guān)事項(xiàng)，對(duì)此，公司方面稱，從之前已經(jīng)啟動(dòng)過兩次股改的情況來看，控股股東愿意參與股改并支付合理的股改對(duì)價(jià)，在過去兩次的股改建議中，控股股東通過提高股改對(duì)價(jià)水平、增加股份鎖定和增持計(jì)劃等方式，試圖爭(zhēng)取更多價(jià)值投資股東對(duì)股改方案的認(rèn)同。但同時(shí)出于商業(yè)利益考慮也會(huì)對(duì)投入的其他成本進(jìn)行一定的考慮，無法支付過高的股改對(duì)價(jià)。為確保上市公司長(zhǎng)期穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，鑒于控股股東現(xiàn)有持股比例不高的情況下，控股股東希望在合理平衡各大利益方的差異化訴求前提下，確保股權(quán)分置改革帶來共贏局面。他們偏重于對(duì)公司控股權(quán)的控制，推進(jìn)企業(yè)的長(zhǎng)期戰(zhàn)略的制定和執(zhí)行，使上市公司做大做強(qiáng)，也有利于上市公司后續(xù)高效決策、持久經(jīng)營(yíng)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展和并購(gòu)能力，提升股東回報(bào)。不過，“公司截至目前尚無確定的股改方案。”

    而對(duì)于小股東提及的否決關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司則稱，“否決關(guān)聯(lián)交易本身不會(huì)有助于推動(dòng)股改，其只會(huì)對(duì)公司的正常運(yùn)營(yíng)造成困擾甚至傷及公司以及雙方股東之間的信任基礎(chǔ)，為公司后續(xù)推動(dòng)股改進(jìn)展造成更大的困難。”此外，獨(dú)立董事認(rèn)為，認(rèn)真審閱了日常關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)資料和永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的關(guān)聯(lián)交易專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，未發(fā)現(xiàn)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成實(shí)質(zhì)性損害，同意將尚未獲得股東大會(huì)審議通過的日常關(guān)聯(lián)交易議案再次提交股東大會(huì)審議。同時(shí)，“我們希望公司要高度重視中小股東的訴求，積極溝通推進(jìn)相關(guān)工作，切實(shí)維護(hù)廣大投資者利益。”

    公司曾經(jīng)“無視”股東大會(huì)決議

    不過，從5月27日晚間的公告顯示來看，中小股東并未被線上業(yè)績(jī)說明會(huì)中公司多名董監(jiān)高“呼吁”大家通過關(guān)聯(lián)交易議案的說法所打動(dòng)，依舊投出了反對(duì)票。但是，在過去的幾次股東大會(huì)上，中小投資者對(duì)關(guān)聯(lián)交易也投出了反對(duì)票，但S*ST佳通卻照常進(jìn)行了關(guān)聯(lián)交易。

    對(duì)此，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)說，上市公司應(yīng)該執(zhí)行股東大會(huì)的決議，從S*ST佳通的情況可知，已經(jīng)被否決的議案卻被公司執(zhí)行，這說明公司的“三會(huì)”運(yùn)作有著明顯的缺陷，公司管理層有違背其對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)之嫌。

    在2021年的年報(bào)中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)S*ST佳通《2021年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》出具了否定意見，認(rèn)為S*ST佳通按照規(guī)范和指引建立并實(shí)施了企業(yè)內(nèi)部控制，但2021年度日常關(guān)聯(lián)交易議案未獲股東大會(huì)通過，S*ST佳通在未獲得股東大會(huì)授權(quán)的情況下與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行了該議案所涉及的日常關(guān)聯(lián)交易，上述情況導(dǎo)致公司的關(guān)聯(lián)交易授權(quán)與批準(zhǔn)相關(guān)的內(nèi)部控制存在重大缺陷。

（編輯 才山丹）