本報記者 李春蓮 見習記者 張軍兵

    北大法學教授作為獨董多次質(zhì)疑公司財務(wù)問題，提出個人聘請獨立的會計師事務(wù)所協(xié)助審查財報遭拒絕，最終“無奈”申請離職……

    3月31日，萊寶高科因獨董對公司2021年年報持反對質(zhì)疑意見收到關(guān)注函，掀起了市場對此事件的關(guān)注。此后，公司證券部一句“獨董的權(quán)力不能無限放大，否則工作流程很容易無法開展”再次引起了多方對當下獨董機制中所存問題的熱議。

    獨董質(zhì)疑公司財報引來關(guān)注函

    3月30日晚，萊寶高科發(fā)布2021年年報，公司全年實現(xiàn)營收76.82億元，同比增長13.79%；凈利潤4.91億元，同比增長12.10%。對于這份看似不錯的成績單，公司獨立董事蔣大興稱對其營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、存貨盤點、利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)持異議，由此無法保證公司2021年年度報告內(nèi)容真實、準確、完整。

    資料顯示，2014年2月至今，蔣大興任北京大學法學院教授、博導；并自2016年5月至今擔任萊寶高科獨董。此外，蔣大興自2011年起還擔任過錦州銀行、南國置業(yè)股份、湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)有限公司等多家公司獨立董事。

    早在今年1月份，蔣大興便展開了與公司審計機構(gòu)、董事會在公司財務(wù)問題上的爭辯。

    1月24日，萊寶高科審計機構(gòu)天健會計所的注冊會計師收到蔣大興發(fā)送的郵件，內(nèi)容是關(guān)于1月14日與公司全體獨立董事及董事會審計委員會全體委員第一次溝通的回復，并提請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所在審計工作中對公司營業(yè)收入確認的準確性、真實性與合理性等事項予以特別關(guān)注。

    萊寶高科稱，關(guān)于獨立董事蔣大興的特別關(guān)注事項，注冊會計師分別通過1月25日現(xiàn)場結(jié)合視頻溝通會議、2月13日郵件回復、2月22日郵件溝通、3月20日郵件進行了及時的、相應(yīng)的回復。

    但從蔣大興的表述來看，早期審計機構(gòu)對其關(guān)注函僅給予程序性回復，使他對其關(guān)注的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生合理懷疑。其后，只有在蔣大興提議聘請新會計機構(gòu)審閱財報以及將對擬續(xù)聘該審計機構(gòu)的議案投反對票時，審計機構(gòu)的注冊會計師才給予具體回復。

    3月16日，蔣大興向萊寶高科提議個人聘請注冊會計師審閱年報，但公司認為此行為不屬于法定程序，需要得到全體獨董及審計委通過方可實行。同時，公司特別強調(diào)年報數(shù)據(jù)屬于保密事項，不得外泄。

    此外，蔣大興還向公司審計委員會負責人熊楚熊（深圳大學會計學教授）尋求關(guān)于年報真實性的判斷，詢問其是如何確保、通過何種調(diào)查方式確保公司年報之真實性？熊楚熊表示，其本人相信公司財報是真實的，并認為獨立董事不會存在任何風險。

    但蔣大興認為，其所采取的調(diào)查措施，如實地考察以及看現(xiàn)金流與營業(yè)收入的匹配關(guān)系，無法讓其確信其判斷的準確性。因為每次獨立董事的實地考察時間相當有限，而且現(xiàn)金流與營收的匹配關(guān)系是可以造假的。

    最終，或因無可奈何，或因孤掌難鳴，蔣大興向公司提出辭職，但因獨立董事人數(shù)將少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之一，其將繼續(xù)留任履職。

    在雙方各執(zhí)一詞的情形下，3月31日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求獨董蔣大興及審計機構(gòu)將財報關(guān)注函的詳情及回復內(nèi)容、甚至審計程序等具體情況一一說明，并于4月6日前將說明材料報送并對外披露。

    是“罕見”盡職還是專業(yè)判斷有失？

    如今，這場紛爭引來了不少關(guān)注，有投資者稱贊蔣大興為“罕見”的盡職獨董，但也有人質(zhì)疑蔣大興其財務(wù)水平的專業(yè)度，是否存在因情緒或其他原因而引起此次風波的情形。

    同時針對此事件，萊寶高科證券部工作人員向媒體最新回應(yīng)為：“獨立董事的權(quán)力不能無限放大，否則工作流程很容易無法開展。”

    不過，不少業(yè)內(nèi)人士認為，繼“康美案”獨董事件后，在此次萊寶高科獨董質(zhì)疑財報的事件中，不論最終結(jié)果如何，獨董蔣大興的履職行為都值得一定程度上的肯定。

    “雖然蔣大興教授在財務(wù)專業(yè)程度上不及另一獨董、會計學熊教授和審計機構(gòu)，但蔣教授是按照程序提出質(zhì)疑，這是正當行使獨董權(quán)利的標志。公司應(yīng)該積極向獨董進行調(diào)查提供支持。不管結(jié)果如何，蔣教授都有權(quán)在獨董任內(nèi)對財報真實性提出異議，并且也有義務(wù)將其提出異議的依據(jù)提交監(jiān)管層或者公之于眾。”一位曾在上市公司擔任多年董事的人士向《證券日報》記者表示。

    “作為多年擔任公司獨董的蔣教授，對2021年年報提出質(zhì)疑、又通過熊教授解惑，仍然堅持原來觀點，顯然是一種積極履職的行為。”廣東圣馬律師事務(wù)所主任律師田勇同樣這樣認為。

    田勇認為，設(shè)立和健全獨董制度是體現(xiàn)公司治理水平、平衡公司權(quán)力、保護投資人利益、防范重大風險的必要行為。但在當下獨董的工作環(huán)境中，獨董“權(quán)利小”“聲音弱”是常態(tài)，獨董若是發(fā)表異議，效果也往往不盡人意。最終往往在管理層多數(shù)人的裹挾下得出“統(tǒng)一意見”，損害的仍然是投資者的利益。由此看來，蔣教授此次曝出的公司財務(wù)問題，更是體現(xiàn)了其負責的履職態(tài)度，且值得監(jiān)管機構(gòu)高度重視。

    在獨董履職責任方面，浙江大學國際聯(lián)合商學院數(shù)字經(jīng)濟與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任盤和林向記者表示：“在獨董對公司決策存在質(zhì)疑的情況下，獨董應(yīng)該主動去尋求專業(yè)人士、外部人事的幫助，來驗證自己的判斷。獨董有異議，應(yīng)積極提出，且和公司管理層協(xié)商溝通、驗證。如果獨董有異議，管理層不配合，這便是管理層的問題，至少獨董已依法履行其義務(wù)責任。如果獨董最終質(zhì)疑沒有被驗證，那么要關(guān)注獨董最初質(zhì)疑是否合理，如質(zhì)疑原因本身合理，那么就沒有理由要求獨董因為提出異議而承擔責任。”

    最后，在此次蔣大興究竟是否能夠要求個人聘請審計機構(gòu)協(xié)助審查的爭議中，一位有過多年審計工作經(jīng)驗且現(xiàn)任多家公司獨董的人士告訴記者：“獨立董事個人獨立性不能依附于所有的獨董意見，如果因獨董個人專業(yè)判斷差異，導致所有獨董必須釆取一致立場才能對上市公司的舞弊釆用補充審計，這樣的獨立性在實操中約等于零，未來獨董機制應(yīng)該在此方面不斷完善。”

（編輯 上官夢露）