本報記者 李春蓮 見習(xí)記者 張軍兵

    北大法學(xué)教授作為獨(dú)董多次質(zhì)疑公司財務(wù)問題，提出個人聘請獨(dú)立的會計師事務(wù)所協(xié)助審查財報遭拒絕，最終“無奈”申請離職……

    3月31日，萊寶高科因獨(dú)董對公司2021年年報持反對質(zhì)疑意見收到關(guān)注函，掀起了市場對此事件的關(guān)注。此后，公司證券部一句“獨(dú)董的權(quán)力不能無限放大，否則工作流程很容易無法開展”再次引起了多方對當(dāng)下獨(dú)董機(jī)制中所存問題的熱議。

    獨(dú)董質(zhì)疑公司財報引來關(guān)注函

    3月30日晚，萊寶高科發(fā)布2021年年報，公司全年實(shí)現(xiàn)營收76.82億元，同比增長13.79%；凈利潤4.91億元，同比增長12.10%。對于這份看似不錯的成績單，公司獨(dú)立董事蔣大興稱對其營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、存貨盤點(diǎn)、利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)持異議，由此無法保證公司2021年年度報告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

    資料顯示，2014年2月至今，蔣大興任北京大學(xué)法學(xué)院教授、博導(dǎo)；并自2016年5月至今擔(dān)任萊寶高科獨(dú)董。此外，蔣大興自2011年起還擔(dān)任過錦州銀行、南國置業(yè)股份、湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)有限公司等多家公司獨(dú)立董事。

    早在今年1月份，蔣大興便展開了與公司審計機(jī)構(gòu)、董事會在公司財務(wù)問題上的爭辯。

    1月24日，萊寶高科審計機(jī)構(gòu)天健會計所的注冊會計師收到蔣大興發(fā)送的郵件，內(nèi)容是關(guān)于1月14日與公司全體獨(dú)立董事及董事會審計委員會全體委員第一次溝通的回復(fù)，并提請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所在審計工作中對公司營業(yè)收入確認(rèn)的準(zhǔn)確性、真實(shí)性與合理性等事項(xiàng)予以特別關(guān)注。

    萊寶高科稱，關(guān)于獨(dú)立董事蔣大興的特別關(guān)注事項(xiàng)，注冊會計師分別通過1月25日現(xiàn)場結(jié)合視頻溝通會議、2月13日郵件回復(fù)、2月22日郵件溝通、3月20日郵件進(jìn)行了及時的、相應(yīng)的回復(fù)。

    但從蔣大興的表述來看，早期審計機(jī)構(gòu)對其關(guān)注函僅給予程序性回復(fù)，使他對其關(guān)注的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生合理懷疑。其后，只有在蔣大興提議聘請新會計機(jī)構(gòu)審閱財報以及將對擬續(xù)聘該審計機(jī)構(gòu)的議案投反對票時，審計機(jī)構(gòu)的注冊會計師才給予具體回復(fù)。

    3月16日，蔣大興向萊寶高科提議個人聘請注冊會計師審閱年報，但公司認(rèn)為此行為不屬于法定程序，需要得到全體獨(dú)董及審計委通過方可實(shí)行。同時，公司特別強(qiáng)調(diào)年報數(shù)據(jù)屬于保密事項(xiàng)，不得外泄。

    此外，蔣大興還向公司審計委員會負(fù)責(zé)人熊楚熊（深圳大學(xué)會計學(xué)教授）尋求關(guān)于年報真實(shí)性的判斷，詢問其是如何確保、通過何種調(diào)查方式確保公司年報之真實(shí)性？熊楚熊表示，其本人相信公司財報是真實(shí)的，并認(rèn)為獨(dú)立董事不會存在任何風(fēng)險。

    但蔣大興認(rèn)為，其所采取的調(diào)查措施，如實(shí)地考察以及看現(xiàn)金流與營業(yè)收入的匹配關(guān)系，無法讓其確信其判斷的準(zhǔn)確性。因?yàn)槊看为?dú)立董事的實(shí)地考察時間相當(dāng)有限，而且現(xiàn)金流與營收的匹配關(guān)系是可以造假的。

    最終，或因無可奈何，或因孤掌難鳴，蔣大興向公司提出辭職，但因獨(dú)立董事人數(shù)將少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之一，其將繼續(xù)留任履職。

    在雙方各執(zhí)一詞的情形下，3月31日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求獨(dú)董蔣大興及審計機(jī)構(gòu)將財報關(guān)注函的詳情及回復(fù)內(nèi)容、甚至審計程序等具體情況一一說明，并于4月6日前將說明材料報送并對外披露。

    是“罕見”盡職還是專業(yè)判斷有失？

    如今，這場紛爭引來了不少關(guān)注，有投資者稱贊蔣大興為“罕見”的盡職獨(dú)董，但也有人質(zhì)疑蔣大興其財務(wù)水平的專業(yè)度，是否存在因情緒或其他原因而引起此次風(fēng)波的情形。

    同時針對此事件，萊寶高科證券部工作人員向媒體最新回應(yīng)為：“獨(dú)立董事的權(quán)力不能無限放大，否則工作流程很容易無法開展。”

    不過，不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，繼“康美案”獨(dú)董事件后，在此次萊寶高科獨(dú)董質(zhì)疑財報的事件中，不論最終結(jié)果如何，獨(dú)董蔣大興的履職行為都值得一定程度上的肯定。

    “雖然蔣大興教授在財務(wù)專業(yè)程度上不及另一獨(dú)董、會計學(xué)熊教授和審計機(jī)構(gòu)，但蔣教授是按照程序提出質(zhì)疑，這是正當(dāng)行使獨(dú)董權(quán)利的標(biāo)志。公司應(yīng)該積極向獨(dú)董進(jìn)行調(diào)查提供支持。不管結(jié)果如何，蔣教授都有權(quán)在獨(dú)董任內(nèi)對財報真實(shí)性提出異議，并且也有義務(wù)將其提出異議的依據(jù)提交監(jiān)管層或者公之于眾。”一位曾在上市公司擔(dān)任多年董事的人士向《證券日報》記者表示。

    “作為多年擔(dān)任公司獨(dú)董的蔣教授，對2021年年報提出質(zhì)疑、又通過熊教授解惑，仍然堅(jiān)持原來觀點(diǎn)，顯然是一種積極履職的行為。”廣東圣馬律師事務(wù)所主任律師田勇同樣這樣認(rèn)為。

    田勇認(rèn)為，設(shè)立和健全獨(dú)董制度是體現(xiàn)公司治理水平、平衡公司權(quán)力、保護(hù)投資人利益、防范重大風(fēng)險的必要行為。但在當(dāng)下獨(dú)董的工作環(huán)境中，獨(dú)董“權(quán)利小”“聲音弱”是常態(tài)，獨(dú)董若是發(fā)表異議，效果也往往不盡人意。最終往往在管理層多數(shù)人的裹挾下得出“統(tǒng)一意見”，損害的仍然是投資者的利益。由此看來，蔣教授此次曝出的公司財務(wù)問題，更是體現(xiàn)了其負(fù)責(zé)的履職態(tài)度，且值得監(jiān)管機(jī)構(gòu)高度重視。

    在獨(dú)董履職責(zé)任方面，浙江大學(xué)國際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任盤和林向記者表示：“在獨(dú)董對公司決策存在質(zhì)疑的情況下，獨(dú)董應(yīng)該主動去尋求專業(yè)人士、外部人事的幫助，來驗(yàn)證自己的判斷。獨(dú)董有異議，應(yīng)積極提出，且和公司管理層協(xié)商溝通、驗(yàn)證。如果獨(dú)董有異議，管理層不配合，這便是管理層的問題，至少獨(dú)董已依法履行其義務(wù)責(zé)任。如果獨(dú)董最終質(zhì)疑沒有被驗(yàn)證，那么要關(guān)注獨(dú)董最初質(zhì)疑是否合理，如質(zhì)疑原因本身合理，那么就沒有理由要求獨(dú)董因?yàn)樘岢霎愖h而承擔(dān)責(zé)任。”

    最后，在此次蔣大興究竟是否能夠要求個人聘請審計機(jī)構(gòu)協(xié)助審查的爭議中，一位有過多年審計工作經(jīng)驗(yàn)且現(xiàn)任多家公司獨(dú)董的人士告訴記者：“獨(dú)立董事個人獨(dú)立性不能依附于所有的獨(dú)董意見，如果因獨(dú)董個人專業(yè)判斷差異，導(dǎo)致所有獨(dú)董必須釆取一致立場才能對上市公司的舞弊釆用補(bǔ)充審計，這樣的獨(dú)立性在實(shí)操中約等于零，未來獨(dú)董機(jī)制應(yīng)該在此方面不斷完善。”

（編輯 上官夢露）