一個罕見的“買櫝還珠”式交易引發(fā)資本市場關注。永和智控在上市5年后，擬向原實控人出售IPO資產，留下尚未盈利的醫(yī)療資產。這樣的交易是否有利于維護上市公司利益和中小股東合法權益？

    11月10日，深交所向永和智控下發(fā)重組問詢函，列示了11個問題，涉及是否構成一攬子交易、標的資產估值公允性、上市公司控股權穩(wěn)定性等。

    “清殼式”重組？

    上市3年掐點賣殼完成易主，2年后再出售IPO資產，永和智控一連串資本運作，令應雪青家族斬獲巨大收益，又將核心資產“物歸原主”，而上市公司自身幾乎淪為一個空殼，面臨被ST的風險。

    近期，上海證券報刊發(fā)了《永和智控5.3億元出售IPO資產新東家“買櫝還珠”？》一文，詳細梳理了永和智控一系列資本運作的離譜之處，引發(fā)市場關注。

    11月10日，深交所向永和智控下發(fā)重組問詢函，詳細盤問公司一連串資本運作的合規(guī)性和合理性，發(fā)問“是否實質上構成‘清殼式’重組”。

    本次擬出售的永和科技主營流體智控業(yè)務，而上市公司最近3年（2018年至2020年）流體智控業(yè)務占收入的比重分別為100%、100%、93.04%。根據備考財務數(shù)據，本次交易前，公司2021年上半年營業(yè)收入和凈利潤分別為42456.87萬元、3832.32萬元；交易完成后，剩余醫(yī)療健康業(yè)務營業(yè)收入和凈利潤分別為3530.24萬元、-2658.79萬元。

    《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項規(guī)定，重組需“有利于上市公司增強持續(xù)經營能力”及“不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現(xiàn)金或者無具體經營業(yè)務的情形”。對此，交易所要求公司說明是否符合規(guī)定，是否構成“清殼式”重組。

    “以往個別公司也有意出售資產，變成純?，F(xiàn)金的殼公司，但監(jiān)管并不允許這種空殼狀態(tài)。”資深投行人士稱，新的退市新規(guī)將上市公司主營業(yè)務收入指標納入，也有基于避免空殼化的考量。

    根據《上市規(guī)則》，若永和智控2022年度歸母凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元，觸及“最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元”規(guī)定的情形，公司股票將被實施退市風險警示。對此，問詢函要求公司對此作出具體說明，并提示風險。

    “去優(yōu)剩劣”的非常規(guī)操作背后，究竟有何秘密？這要追溯到易主過程。2019年，曹德蒞一方通過增資原控股股東永健控股等方式，獲得上市公司控制權。作為附加條件，曹德蒞另向原實控人提供了5.75億元免息借款。

    “按照當時的控股權轉讓運作方式，大概率這是個一攬子計劃，資產出售是其中設定好的一個環(huán)節(jié)。”有私募人士對記者說。

    深交所問詢函也追問，本次交易是否與控制權變更構成“一攬子交易”，前次控制權轉讓時是否就本次交易存在相關協(xié)議或安排。另外，要求說明應雪青、陳先云向曹德蒞的借款及還款情況，資金是否實際來源于曹德蒞。

    IPO資產被“低賣”？

    據披露，永和科技按收益法評估結果為5.3億元，較資產賬面價值增值率為18.5%。對照2020年業(yè)績，對應約8倍市盈率。

    值得關注的是，永和智控2016年4月上市，募集資金3.7億元，永和科技承載的資產即為IPO時的流體智控業(yè)務，系公司核心業(yè)務。從二級市場看，永和智控上市當年最高市值曾達93億元，近年市值在20億元至30億元之間徘徊。

    換句話說，永和科技旗下資產，曾支撐起了上市公司90多億元市值，現(xiàn)在要以5.3億元的價格出售。

    深交所還關注到，2016年至2020年，永和智控營業(yè)收入平均增長率為6.89%，主要業(yè)務平均毛利率為30.08%；公司今年前三季度營業(yè)收入為71941.58萬元。本次評估中，預測期2021年至2025年，永和科技主營業(yè)務收入分別為77000萬元、62500萬元、64400萬元、66340萬元、68340萬元，增長率分別為28.01%、-18.77%、3.03%、3.00%、3.01%，主要業(yè)務平均毛利率為28.51%。

    對此，問詢函要求說明交易標的預測期收入增長率、毛利率等指標低于公司上市以來相關指標的原因及合理性，“是否存在顯著低估標的價值的情形”。

    問詢函還要求說明上市后5年即出售首發(fā)上市資產的原因及合理性，上市以來相關指標顯著優(yōu)于本次交易作價評估預測期的合理性，并在對比同行業(yè)公司的財務數(shù)據和變動趨勢的基礎上，說明公司上市以來業(yè)績的真實性。

    另一方面，受讓方制霸科技的實控人系上市公司原實控人應雪青。對此，問詢函發(fā)問，在應雪青實際經營管理永和科技的情形下，說明本次交易是否構成管理層收購，報告期內永和科技是否存在利潤調節(jié)等情形，是否存在低價轉讓交易標的給原實際控制人控制企業(yè)的情形。

    付款條件方面也不合慣例。據協(xié)議，制霸科技于協(xié)議生效之日起15個工作日內向永和智控支付17%的交易價款，資產交割完成之日起30個工作日內支付34%的交易價款；交割完成之日起1年內支付剩余49%的交易價款。另外，截至6月30日，永和科技及其子公司為上市公司提供借款余額22561.07萬元，交易所要求說明后續(xù)解決措施。

    新任實控人曹德蒞獲取永和智控控制權的具體代價不得而知，但從其所持股份全部被質押及部分股份被凍結的情形看，曹德蒞資金鏈吃緊，由此帶來的控制權穩(wěn)定性也被監(jiān)管部門關注。