葛洲壩（600068）9月5日晚間公告，公司向上交所提交股票終止上市的申請已獲受理。日前，中國能源建設(shè)（03996.HK）換股吸收合并葛洲壩暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)通過股東大會審議，并獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)。本次交易將導(dǎo)致葛洲壩不再具有獨(dú)立主體資格并最終被注銷。

    若上交所作出同意葛洲壩股票終止上市的決定，葛洲壩將在刊登股票終止上市公告之日起5個交易日內(nèi)摘牌并終止上市。主動終止上市公司股票不進(jìn)入退市整理期交易。

    據(jù)公告，中國能源建設(shè)擬通過向葛洲壩除中國葛洲壩集團(tuán)有限公司以外的股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并葛洲壩。

    本次合并完成后，葛洲壩將終止上市，中國能源建設(shè)作為存續(xù)公司，將通過接收方中國葛洲壩集團(tuán)有限公司承繼及承接葛洲壩的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，葛洲壩最終將注銷法人資格。

    合并事項最早追溯到2020年10月。彼時，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，指出要推動上市公司做優(yōu)做強(qiáng)，支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市，完善上市公司資產(chǎn)重組、收購和分拆上市等制度。同時，《國企改革三年行動方案（2020-2022）》也正式發(fā)布，鼓勵促進(jìn)優(yōu)質(zhì)企業(yè)并購重組。

    2020年10月28日，葛洲壩首次披露上述換股合并方案，該方案在今年2月獲得國資委批復(fù)。

    中國能源建設(shè)是葛洲壩的間接控股股東，間接持股62.25%。葛洲壩曾在公告中表示，組建時部分與葛洲壩經(jīng)營范圍相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)進(jìn)入了中國能源建設(shè)，與葛洲壩形成了潛在的同業(yè)競爭，但沒有形成實質(zhì)性同業(yè)競爭。

    公開資料顯示，中國能源建設(shè)由中國葛洲壩集團(tuán)公司、中國電力工程顧問集團(tuán)公司和中國南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司所屬15個?。ㄊ小^(qū)）的電力勘察設(shè)計、施工和修造企業(yè)組成。其定位為國內(nèi)領(lǐng)先、國際先進(jìn)的特大型能源建設(shè)企業(yè)，承建了萬里長江第一壩——葛洲壩，承擔(dān)了三峽水電工程65%以上工程施工。

    葛洲壩業(yè)務(wù)范圍涵蓋工程建設(shè)、工業(yè)制造、投資運(yùn)營和綜合服務(wù)等，工程建設(shè)業(yè)務(wù)是該公司核心業(yè)務(wù)和營業(yè)收入的主要來源，在2020年公司營收中占比超六成。

    從收入規(guī)模上看，葛洲壩和中國能源建設(shè)的近年年均營收分別在1000億元和2000億元以上。兩家公司最近披露的半年報顯示，葛洲壩上半年實現(xiàn)營業(yè)收入543.79億元，同比增加25.07%，實現(xiàn)凈利潤15.79億元，同比增加36.18%。中國能源建設(shè)同期實現(xiàn)營業(yè)收入1415.46億元，同比增長34.04%；實現(xiàn)凈利潤24.51億元，同比增長166.69%。

    在9月1日，葛洲壩股價一度放量大漲至每股10.13元，最終收盤股價漲幅6.2%定格在每股9.93元，市值為457億元。

    根據(jù)交易方案，經(jīng)除息調(diào)整后的葛洲壩換股價格為每股8.69元，經(jīng)除息調(diào)整后的中國能源建設(shè)A股發(fā)行價格為每股1.96元，換股比例約為1：4.4337，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票可以換得4.4337股中國能源建設(shè)本次發(fā)行的A股股票。而異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格為6.02元/股。

    Wind顯示，截至今年6月底，葛洲壩共有208051名股東，戶均持股市值16.58萬元，前十位股東持股比例為51.3%。