合誠股份6月21日晚公告稱，公司控股股東、實際控制人黃和賓及劉德全、高瑋琳、康明旭、劉志勛、沈志獻、郭梅芬、聚惠（深圳）基金管理有限公司、深圳市盛泰鑫資產(chǎn)管理有限公司、上海豪敦資產(chǎn)管理有限公司等38名股東，與廈門益悅置業(yè)有限公司（簡稱“廈門益悅”）簽署了股份轉讓協(xié)議。上述公司股東將其合計持有的3948.58萬股公司股份（占上市公司總股本的19.69%）轉讓予廈門益悅，轉讓價格為16.53元/股，轉讓價款合計6.53億元。

    交易完成后，廈門益悅將成為上市公司控股股東，廈門國資委則成為實控人。值得注意的是，廈門國資其實對合誠股份心儀已久，去年下半年就曾拋出接盤計劃，但受困于轉讓協(xié)議中的部分約定，即《關于公司股東申請豁免繼續(xù)維護黃和賓先生控制權地位承諾的議案》未在去年10月的股東大會獲得通過。如今，公司再度稱該申請豁免尚需提交股東大會審議批準。

    股東大會將左右控制權轉讓

    2020年6月27日，合誠股份收到8名原一致行動人共同簽署的《關于一致行動協(xié)議到期不再續(xù)簽的告知函》，決定一致行動協(xié)議到期后不再續(xù)簽，一致行動人以及對公司的共同控制關系自《關于一致行動協(xié)議到期不再續(xù)簽的告知函》出具之日起解除。解除一致關系后，公司控股股東、實際控制人由8名原一致行動人變更為黃和賓單一控股股東、實際控制人。

    合誠股份稱，若公司遭受惡意收購導致控股股東控股地位不穩(wěn)定，將對公司業(yè)務與管理層造成影響，對公司未來的經(jīng)營發(fā)展帶來一定風險。針對此項風險，合誠股份原一致行動人劉德全、高瑋琳、康明旭、劉志勛、郭梅芬、沈志獻共同簽署《承諾函》，一致維護黃和賓作為公司控股股東及實際控制人的地位。

    然而，事隔三個月后，黃和賓卻萌生退意。去年9月，黃和賓等股東與聯(lián)發(fā)投資（隸屬廈門國資委）簽署股份轉讓協(xié)議，約定以23.39元/股合計轉讓873.25萬股（占總股本的6.1%）股份給聯(lián)發(fā)投資，并約定后續(xù)將繼續(xù)轉讓1563.56萬股（占總股本的10.9%）股份給后者；與此同時，黃和賓、康明旭、劉志勛、郭梅芬、沈志獻將剩余股份表決權委托給聯(lián)發(fā)投資，劉德全、高瑋琳放棄剩余股份表決權。在上述安排基礎上，聯(lián)發(fā)投資將作為控股股東認購合誠股份2600萬股非公開發(fā)行股份，進一步鞏固控制權，最終合計持有公司29.37%表決權，廈門國資委將成為合誠股份實控人。

    但是廈門國資委并未如愿。合誠股份去年10月30日召開的2020年第二次臨時股東大會未通過股份轉讓協(xié)議約定的生效條件，即《關于公司股東申請豁免繼續(xù)維護黃和賓先生控制權地位承諾的議案》。

    對此，合誠股份股東劉德全、康明旭、高瑋琳、郭梅芬、劉志勛、沈志獻出具了豁免申請。該豁免承諾事項在6月21日已經(jīng)履行了董事會審議、監(jiān)事會和獨立董事發(fā)表專門意見的內(nèi)部決策程序，尚需提交股東大會審議批準。

    廈門益悅將提供全方位支持

    資料顯示，合誠股份成立于1995年，是一家專業(yè)從事工程監(jiān)理、設計咨詢、試驗檢測、維修加固、項目管理、工程新材料研發(fā)與應用及其他技術服務的綜合型工程咨詢公司，承接了多項國家重點項目，業(yè)務遍及全國十多個省市。2016年公司成功在上交所上市，成為中國交通建設監(jiān)理行業(yè)第一家上市的企業(yè)，也是工程行業(yè)內(nèi)第一家以監(jiān)理為主業(yè)的上市公司。

    協(xié)議約定，本次收購完成后，廈門益悅同意在符合公司章程范圍內(nèi)向公司股東大會提議2021年-2023年度現(xiàn)金分紅比例每年度不低于15%。本次收購完成后，在滿足相關法律法規(guī)以及國資管理相關規(guī)定條件下推動標的公司實施核心骨干員工股權激勵。圍繞城市開發(fā)建設與服務，各方在平等自愿、互相尊重、優(yōu)勢互補、長期合作、互利共贏的基礎上形成戰(zhàn)略合作關系，充分發(fā)揮和利用協(xié)議各方各自優(yōu)勢、能力、資源、資質進行深度合作。

    廈門益悅同意成為上市公司控股股東后，為上市公司后續(xù)融資、市場拓展、業(yè)務開發(fā)等方面提供支持，包括但不限于為上市公司提供工程設計、工程監(jiān)理、檢驗檢測、綜合管養(yǎng)、工程新材等方面的業(yè)務機會。同時，上市公司將發(fā)揮自身優(yōu)勢，融入廈門益悅產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)中。

    合誠股份表示，廈門益悅系國內(nèi)知名房地產(chǎn)行業(yè)龍頭企業(yè)建發(fā)房地產(chǎn)集團有限公司的重要子公司。此次交易完成后，廈門益悅作為公司新控股股東，可以協(xié)調其自身及建發(fā)房產(chǎn)在地產(chǎn)、工程等領域的優(yōu)質產(chǎn)業(yè)資源，充分發(fā)揮與公司業(yè)務發(fā)展的協(xié)同效應，提升公司核心競爭力，推動公司的長期健康穩(wěn)定發(fā)展，有利于維護全體股東的合法利益。

    上市公司遭多路資本舉牌

    自從去年6月實控人一致行動關系解除后，合誠股份便被多路資本相中。

    公告顯示，2020年7月6日至2020年11月5日，北京天象道通資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“北京天象”）通過上海證券交易所集中競價方式買入合誠股份7175414股股份，占股本總額的5.00093%，舉牌的資金來源為天象18、19號私募證券投資基金。

    對于本次舉牌的目的，北京天象表示是出于看好公司未來發(fā)展，認可投資價值所作出的決定，并發(fā)布了追加增持的計劃，擬在未來12個月通過集中競價、大宗交易等方式增持不低于1%、不超過10%公司股份。

    2020年11月1日至2021年4月30日，深圳前海粵資基金管理有限公司（簡稱“前?；涃Y”）通過集中競價方式買入合誠股份1294萬股，占股本總額的9.033%。耐人尋味的是，前海粵資同期又通過集中競價方式賣出合誠股份1069萬股，占股本總額的7.465%。

    前?；涃Y表示是基于價值投資需要而進行的投資交易安排，并發(fā)布了減持計劃。前?；涃Y表示12個月內(nèi)將減少其在上市公司中擁有權益的股份，減持比例為0.5%-1%。