本報(bào)記者 曹衛(wèi)新 見習(xí)記者 李亞男

    在實(shí)控人違規(guī)認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份遭處罰后，天奇股份再收到深交所下發(fā)的關(guān)注函。

    近日，天奇股份對外公告稱，自2019年12月1日起，不再將原控股子公司深圳乾泰能源再生技術(shù)有限公司（以下簡稱“深圳乾泰”）納入公司財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍。為此，深交所火速下發(fā)了關(guān)注函連發(fā)7問，詢問深圳乾泰“出表”的合理性。

    記者了解到，2018年2月份，天奇股份對外公告稱，以收購股權(quán)及增資的方式獲得深圳乾泰51%股權(quán)，2018年年報(bào)開始將深圳乾泰納入合并報(bào)表。去年才納入合并報(bào)表，業(yè)績對賭不滿三年的情況下，公司為何選擇將深圳乾泰“出表”？記者致電并發(fā)送采訪提綱至天奇股份證券部，其工作人員表示公司董秘及證代出差在外，不便接受采訪。截至記者發(fā)稿，未收到回復(fù)。

    “出表”理由存疑

    2018年2月8日，天奇股份公告了對外重大投資，全資子公司江蘇天奇循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“天奇循環(huán)經(jīng)濟(jì)”）擬利用自有資金以股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的方式持有深圳乾泰股權(quán)，即以6000萬元的價(jià)格受讓深圳乾泰老股東轉(zhuǎn)讓的1913.83萬元股權(quán)。以2.25億元的價(jià)格認(rèn)繳深圳乾泰新增注冊資本6053.95萬元。本次交易完成后，天奇循環(huán)經(jīng)濟(jì)將合計(jì)持有深圳乾泰51%的股權(quán)。

    2018年6月23日，天奇股份對外披露投資進(jìn)展公告，深圳乾泰完成工商變更登記手續(xù)，變更登記后，天奇股份對深圳乾泰認(rèn)繳出資比例為51%。而2018年年度報(bào)告顯示，天奇股份已將深圳乾泰納入合并報(bào)表范圍內(nèi)，認(rèn)繳出資比例為51%，不過對其實(shí)際繳存出資比例為40.65%。

    對于納入合并報(bào)表范圍的認(rèn)定，天奇股份表示，根據(jù)深圳乾泰原公司章程的約定，各股東按認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)，其中天奇循環(huán)經(jīng)濟(jì)認(rèn)繳出資比例達(dá)到51%，為第一大股東。此外，深圳乾泰董事會由3名成員組成，其中天奇循環(huán)經(jīng)濟(jì)委派人員占2名，超過董事會一半席位。因此，公司將深圳乾泰納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

    11月27日，天奇股份則對外宣稱，深圳乾泰新公司章程規(guī)定，股東按實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。同時(shí)，董事會由3人增加至5人，其中天奇循環(huán)經(jīng)濟(jì)委派人員占2名。因此，現(xiàn)天奇循環(huán)經(jīng)濟(jì)對深圳乾泰不再擁有控制權(quán)。依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號—合并財(cái)務(wù)報(bào)表》的有關(guān)規(guī)定，深圳乾泰自2019年12月1日起不再納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

    有不愿具名的會計(jì)師向《證券日報(bào)》記者表達(dá)了疑問，公司方面曾表示將深圳乾泰出表是“為進(jìn)一步提升深圳乾泰的整體企業(yè)價(jià)值，滿足其引入戰(zhàn)略投資者及未來整體資本運(yùn)作的相關(guān)需求及規(guī)劃”，那么新增設(shè)的2名董事有何專業(yè)背景？對提高整體企業(yè)價(jià)值有何正面影響？若僅為財(cái)務(wù)投資人，其占據(jù)董事會中席位，并不能影響到董事會決議，那從實(shí)質(zhì)上看，上市公司的控制權(quán)仍在，不需要“出表”。

    記者從深圳乾泰股東結(jié)構(gòu)中發(fā)現(xiàn)，深圳乾泰共有包含上市公司在內(nèi)6名股東。其中股東張樹全、林忠軍、曹興剛均為深圳乾泰高管人員，同時(shí)為另一股東寧波梅山保稅港區(qū)小小樹投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙人。目前，天奇股份并未披露新增董事具體來自哪位股東。

    上述會計(jì)師認(rèn)為，以董事會席位來斷定不存在控制，將深圳乾泰“拿出”合并報(bào)表，理由并不充分。其提到：“上市公司若在深圳乾泰經(jīng)營層面有所控制，也不能判定上市公司失去了對深圳乾泰的控制權(quán)。”

    上游財(cái)經(jīng)專家顧問江瀚在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“對于一家公司來說，按國際上的通行標(biāo)準(zhǔn)，擁有超過30%的表決權(quán)就是實(shí)際控制人了，可以隨時(shí)召開股東大會調(diào)整董事會席位，以董事會席位來判定是否具有控制權(quán)理由并不充分。”

    業(yè)績承諾或成一紙空文

    值得一提的是，記者并未從定期報(bào)告中查詢到天奇股份對深圳乾泰的最新出資比例，對于后續(xù)是否會履行對深圳乾泰的認(rèn)繳義務(wù)，天奇股份也并未對外公開說明。

    “如果出資承諾不發(fā)生改變，公司選擇繼續(xù)增資達(dá)到51%的話，上市公司對深圳乾泰仍有控制權(quán)。不管深圳乾泰是否并表，公司都要按照出資承諾來預(yù)計(jì)一定損失。”上述會計(jì)師告訴記者。

    記者了解到，深圳乾泰是一家專業(yè)從事報(bào)廢新能源汽車動(dòng)力電池后市場的循環(huán)綜合應(yīng)用的企業(yè)。深圳乾泰正在開發(fā)儲能產(chǎn)品及新型動(dòng)力電池領(lǐng)域，通過低成本儲能電池產(chǎn)品系統(tǒng)解決方案，可以提供退役動(dòng)力電池的梯次利用解決方案，并可以迅速形成產(chǎn)業(yè)化能力。

    天奇股份曾表示，公司最終完成本次投資，將有助于公司把握行業(yè)發(fā)展趨勢，推進(jìn)報(bào)廢汽車循環(huán)產(chǎn)業(yè)的進(jìn)一步延伸，完善公司在汽車全生命周期的產(chǎn)業(yè)布局，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)良性發(fā)展和實(shí)現(xiàn)更好的經(jīng)濟(jì)效益。

    不過，深圳乾泰的業(yè)績卻表現(xiàn)平平。經(jīng)審計(jì)，深圳乾泰2016年、2017年1月份至9月份分別實(shí)現(xiàn)總收入73.28萬元、1.21億元，凈利潤分別為-98.71萬元、246.04萬元。

    根據(jù)當(dāng)初的協(xié)議，交易對手方承諾深圳乾泰2018年、2019年、2020年3年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈利潤累計(jì)不低于人民幣1.6億元。從2018年、2019年上半年業(yè)績來看，深圳乾泰僅分別實(shí)現(xiàn)凈利潤-1624.79萬元、-1027.59萬元。

    “從目前來看，業(yè)績承諾完成的不是很好，不過具體還要看2020年業(yè)績。”上述會計(jì)師說道。對于損失的會計(jì)處理，會計(jì)師表示，“在會計(jì)處理上，納入合并報(bào)表的話未來就體現(xiàn)在商譽(yù)減值上，出表則放入長期股權(quán)投資核算，依然要計(jì)提損失。”

    記者注意到，在深交所關(guān)注函中，深交所也要求天奇股份說明深圳乾泰業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性以及量化分析“出表”事項(xiàng)對上市公司2019年財(cái)務(wù)狀況的影響。截至記者發(fā)稿，天奇股份并未披露關(guān)注函回復(fù)內(nèi)容。