本報記者 何文英

    “公司實控人配偶投資易佰網(wǎng)絡是在其A輪融資的時候，現(xiàn)在易佰網(wǎng)絡孵化成熟了再裝入上市公司可以規(guī)避投資風險。”10月24日，在華凱創(chuàng)意臨時股東大會結(jié)束后，公司董秘王安祺在接受《證券日報》記者采訪時對外界質(zhì)疑的利益輸送問題做出了回應。

    當天，華凱創(chuàng)意重大資產(chǎn)重組方案獲股東大會審議高票通過。據(jù)交易方案，華凱創(chuàng)意擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向南平芒勵多等九名交易對方購買跨境電商易佰網(wǎng)絡90%股權，交易作價15.12億元。此次交易不會導致上市公司實控人發(fā)生變更。交易完成后，易佰網(wǎng)絡將成為上市公司的控股子公司。

    “任何投資都有風險，通過體外培育成熟后再裝入上市公司對投資者利益更有保障，實際上這跟很多上市公司設立并購基金的意義是一樣的。”王安祺說道。

    交易對手真金白銀馳援

    值得關注的是，華凱創(chuàng)意的此次重組方案除了累計5.15億元凈利潤的業(yè)績承諾外，交易雙方還設計、約定了一系列條款，以保證重組后公司的健康發(fā)展，提升經(jīng)營效率。

    最新重組方案顯示，華凱創(chuàng)意擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向交易對方支付標的資產(chǎn)的交易作價，發(fā)行方式為非公開發(fā)行。其中，擬以股份支付的比例為81.03%，以現(xiàn)金支付的比例為17.71%，以可轉(zhuǎn)債支付的比例為1.26%。

    易佰網(wǎng)絡管理團隊股東南平芒勵多、南靖超然、易晟輝煌和上市公司實際控制人配偶羅曄因本次重組取得的上市公司股份、可轉(zhuǎn)債及可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股份，自股份、可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)和業(yè)績承諾期屆滿且確認其已履行完畢全部利潤補償義務和減值測試補償義務之前不得轉(zhuǎn)讓。

    業(yè)內(nèi)人士認為，長達三年的股份鎖定，充分體現(xiàn)了相關各方對未來發(fā)展的信心，有利于交易對手和上市公司進行利益綁定，為達成業(yè)績承諾目標形成合力。

    同時，南平芒勵多、南靖超然分別為標的公司現(xiàn)任董事長胡范金和總經(jīng)理莊俊超控制的企業(yè)。根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定，本次交易完成后，南平芒勵多、南靖超然將按約定方式向標的公司新增借款，且取得全部現(xiàn)金對價后，包括現(xiàn)有股東借款在內(nèi)的借款本金及利息余額不低于2億元。

    重組草案顯示，南平芒勵多、南靖超然所獲得的現(xiàn)金對價為2.11億元，而兩方自愿同意在業(yè)績承諾期內(nèi)對標的公司的資金支持余額不低于2億元。

    “這意味著南平芒勵多、南靖超然實際從本次交易中獲得的現(xiàn)金有限，兩方自愿犧牲部分短期利益來助力標的公司和上市公司長期健康發(fā)展。”上述業(yè)內(nèi)人士說道。

    多重設計為業(yè)績上“保險”

    10月23日，國務院常務會議再次強調(diào)要支持跨境貿(mào)易發(fā)展。商務部部長鐘山表示，我國將推進一系列優(yōu)化舉措，深化服務貿(mào)易領域改革和開放，完善促進服務貿(mào)易發(fā)展的管理體制和政策體系。

    基于易佰網(wǎng)絡的經(jīng)營能力和未來的發(fā)展前景，南平芒勵多等交易對方承諾，易佰網(wǎng)絡2019年至2021年實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤應分別不低于1.41億元、1.7億元和2.04億元。若業(yè)績承諾未達標，則由業(yè)績承諾方對上市公司進行補償。

    值得一提的是，除了業(yè)績“軍令狀”外，交易雙方還對易佰網(wǎng)絡的相關考核指標作出了約定。若易佰網(wǎng)絡2020年、2021年實現(xiàn)經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流合計為正，且2021年經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流為正；2019年至2021年，每年的存貨周轉(zhuǎn)率不低于2.8次/年；并完成凈利潤指標，則上市公司同意將累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)減去累計承諾凈利潤數(shù)后超出部分的30%獎勵給易佰網(wǎng)絡主要經(jīng)營管理團隊成員。

    王安祺表示，對于跨境電商的業(yè)績真實性，公司也做出了充分的盡職調(diào)查。“與國內(nèi)電商不同的是，國外的電商平臺費用以及快遞費用都比較高，高額的成本使得刷單的可能性大大降低。同時，在財務審計之外，我們還專門聘請了IT審計，對標的公司訂單的真實性進行了溯源和考察。”

    前述業(yè)內(nèi)人士認為，長達三年的鎖定期、凈利潤等多重業(yè)績考核指標，以及交易方案中一系列條款和核心指標的設計，彰顯了交易雙方對本次重組前景的良好預期及信心。