本報記者 吳曉璐

    上市公司信披規(guī)則迎來系統(tǒng)修改。

    3月28日，證監(jiān)會官方公眾號對外發(fā)布《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《年報準則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式（征求意見稿）》（簡稱《半年報準則》），貫徹落實新公司法和資本市場“1+N”政策體系相關(guān)文件要求，修訂完善上市公司信息披露制度，優(yōu)化披露內(nèi)容，增強信披的針對性和有效性。

    《信披辦法》結(jié)合監(jiān)管實踐，回應(yīng)市場訴求，禁止信披“外包”，強調(diào)公司治理、募集資金使用等重點信息披露要求，并做好與其他法律法規(guī)的銜接，提升信披規(guī)則的科學(xué)性、系統(tǒng)性；相應(yīng)的，《年報準則》進一步細化突出對主要財務(wù)指標的重點要求，減少冗余信息，優(yōu)化篇章布局，提高定期報告的可讀性。業(yè)內(nèi)人士認為，此次修訂有助于提高上市公司信披質(zhì)量和透明度，更好滿足投資者需求。

    吸納監(jiān)管實踐經(jīng)驗

    完善信披規(guī)則體系

    《信披辦法》吸納近年來信披監(jiān)管的實踐經(jīng)驗，進一步完善信披規(guī)則體系。一是強化風(fēng)險揭示要求。上市公司應(yīng)當充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素。上市時未盈利且上市后也仍未盈利的，應(yīng)當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司的影響；二是明確行業(yè)經(jīng)營信息披露要求；三是明確非交易時段發(fā)布信息的要求；四是確立暫緩、豁免披露制度。明確信息披露義務(wù)人暫緩、豁免披露信息的，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定；五是規(guī)定上市公司按照證券交易所的規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告。

    2024年4月份，證監(jiān)會指導(dǎo)滬深北證券交易所發(fā)布了上市公司可持續(xù)發(fā)展報告指引。業(yè)內(nèi)人士對《證券日報》記者表示，本次修訂《信披辦法》，明確上市公司按照證券交易所規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告，一方面，有利于引導(dǎo)上市公司加強可持續(xù)能力建設(shè)，推動踐行新發(fā)展理念，做好綠色金融這篇大文章；另一方面，有助于增強可持續(xù)發(fā)展報告規(guī)范水平，增強不同企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告的可比性，也可以減少企業(yè)因多頭參考五花八門的標準而增加的成本負擔。

    上述人士表示，目前，各國可持續(xù)發(fā)展報告實踐總體仍處于起步階段，不同上市公司可持續(xù)發(fā)展能力建設(shè)差異較大，有些工作基礎(chǔ)總體較為薄弱。與此同時，可持續(xù)發(fā)展報告本身涉及內(nèi)容多、涵蓋主題廣、結(jié)構(gòu)化程度低，與財務(wù)報告等傳統(tǒng)披露文件在報告內(nèi)容、服務(wù)對象等方面有較大差異，這方面的理論研究還需要不斷探索。初期由證券交易所規(guī)范報告主體和報告內(nèi)容，便于后期結(jié)合理論和實踐探索情況，不斷完善報告要求，增強規(guī)則的包容性和適應(yīng)性。

    禁止信披“外包”

    明確審計委員會對定期報告監(jiān)督方式

    《信披辦法》強化對部分重點事項的監(jiān)管，主要是三方面：一是增加對上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求。明確除按規(guī)定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)外，上市公司不得委托其他公司或者機構(gòu)代為編制或者審閱信息披露文件。

    業(yè)內(nèi)人士表示，此舉即為禁止信披“外包”，同時允許持牌或者備案機構(gòu)（證券公司、律師事務(wù)所等）提供政策咨詢服務(wù)，有助于提高上市公司信披質(zhì)量，降低敏感信息、內(nèi)幕信息失泄密的風(fēng)險。

    二是優(yōu)化重大事項披露時點。將披露時點修改完善為“董事或者高級管理人員知悉或者應(yīng)當知悉該重大事件發(fā)生時”。

    三是完善履行披露義務(wù)的公開承諾主體范圍。除上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員外，新增收購人、資產(chǎn)交易對方、破產(chǎn)重整投資人等相關(guān)方為公開承諾主體。

    此外，《信披辦法》落實新公司法，調(diào)整有關(guān)上市公司監(jiān)事會、監(jiān)事信息披露相關(guān)規(guī)定。

    一是刪除有關(guān)上市公司監(jiān)事的規(guī)定。鑒于上市公司股東、實際控制人、收購人等信息披露義務(wù)人中，有的主體不是上市公司，現(xiàn)有法律、行政法規(guī)并未強制要求其取消監(jiān)事會，因此，在個別條文中仍保留有關(guān)監(jiān)事的規(guī)定。

    二是明確審計委員會對定期報告編制的監(jiān)督方式。審計委員會既在董事會決議前對財務(wù)會計報告進行事前把關(guān)，同時，審計委員會成員作為董事也在董事會審議定期報告時進行事中監(jiān)督。

    三是將原有關(guān)監(jiān)事會的義務(wù)與責(zé)任，適應(yīng)性調(diào)整為審計委員會的義務(wù)與責(zé)任。

    此外，與新修訂的行政處罰法銜接，將《信披辦法》處罰金額上限調(diào)整至十萬元。

    定期報告突出9個重點

    減少3類冗余信息

    《年報準則》主要修訂三方面內(nèi)容：一是突出九類重點信息披露。強化募集資金使用情況披露。強化對客戶與供應(yīng)商的披露要求。增加非主營業(yè)務(wù)披露要求。完善董事、高管薪酬信息披露。加強對上市公司無實際控制人情況的披露要求。細化業(yè)績承諾的披露要求。加強對子公司失控風(fēng)險的披露。增加對營收扣除、會計數(shù)據(jù)追溯調(diào)整等退市制度改革涉及重點財務(wù)指標的披露。開展股權(quán)激勵的公司可以披露扣除股份支付后的凈利潤。

    二是減少三方面冗余信息披露。刪除上市公司在年報、半年報中再次列示董事會、股東會詳細信息的要求，避免與臨時報告重復(fù)披露。鑒于發(fā)行優(yōu)先股的公司較少，將優(yōu)先股相關(guān)情況由單獨一章并入“股份變動及股東情況”章節(jié)。此外，根據(jù)投資者閱讀習(xí)慣，將“管理層討論與分析”的披露順序調(diào)整為公司業(yè)務(wù)和行業(yè)情況在前、財務(wù)信息分析在后。

    三是做好與其他3個規(guī)則的銜接。根據(jù)新公司法，將監(jiān)事會相關(guān)職責(zé)履行主體調(diào)整為審計委員會，將股東大會調(diào)整為股東會。根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》，不再強制要求獨立董事對退市發(fā)表意見。將擬廢止的《上市公司監(jiān)管指引第1號——上市公司實施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補虧損情形的監(jiān)管要求》中關(guān)于披露“未彌補虧損對分紅等事項影響”的要求納入年報披露要求。

    相較于征求意見稿，《年報準則》從三方面進一步修訂完善。一是完善“營收扣除”披露要求。增加“利潤總額”為負值時，應(yīng)當披露“營收扣除”的情況。這主要是因為退市新規(guī)中財務(wù)類退市指標將“利潤總額”為負納入考察維度，交易所規(guī)則的對應(yīng)條款也作了相應(yīng)調(diào)整。

    二是完善信息披露豁免要求?！赌陥鬁蕜t》明確，上市公司按照本準則規(guī)定披露的信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密的，依法依規(guī)豁免披露。與修訂前的準則相比，不再強制要求“不披露即解釋”。

    三是優(yōu)化環(huán)境信息披露要求。鑒于生態(tài)環(huán)境部門已經(jīng)要求重點排污單位企業(yè)在生態(tài)環(huán)境部門設(shè)立的披露系統(tǒng)中披露環(huán)境信息報告，且符合條件的上市公司還會在可持續(xù)發(fā)展報告中披露環(huán)境信息。因此，《年報準則》對年報中環(huán)境信息披露進行優(yōu)化，要求披露上市公司及其主要子公司納入環(huán)境信息依法披露企業(yè)名單中的企業(yè)數(shù)量、企業(yè)名稱，并提供環(huán)境信息依法披露報告的查詢索引。這一優(yōu)化可以減少企業(yè)多頭重復(fù)披露的負擔，也避免同時存在多種披露標準對投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)。

    另外，考慮到本次上市公司信披規(guī)則修訂內(nèi)容較多，部分內(nèi)容變動較大，為了給上市公司留足準備時間，同時減少對2024年年報披露工作的影響，《信披辦法》以及定期報告格式準則均自7月1日起正式施行。“如果上市公司在2024年年報中根據(jù)修訂后的《年報準則》披露了更多內(nèi)容，則屬于自愿性信披，也不違反規(guī)則。”業(yè)內(nèi)人士表示。