本報記者 吳曉璐

    3月15日，證監(jiān)會發(fā)布《關于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》（簡稱《意見》），就健全防假打假制度機制、規(guī)范大股東減持及推動上市公司分紅回購等方面作出安排，提升上市公司投資價值，增強投資者獲得感。

    研究制定上市公司市值管理指引

    壓實上市公司提升投資價值責任

    上市公司與非上市公司的重要區(qū)別，就在于有市值、股價來綜合反映企業(yè)的實力，反映投資者對公司的認可程度。證監(jiān)會在引導公司專注主業(yè)、提高上市公司質量的同時，也鼓勵公司重視市場對公司的綜合評價，給投資者更多回報。

    提高公司質量和投資價值，上市公司擔首責。上市公司作為企業(yè)里的“優(yōu)等生”，不只要帶動經濟發(fā)展，也要回報股東，要讓股東“愿意來、留得住”。

    《意見》指出，證監(jiān)會將研究制定上市公司市值管理指引，讓主要指數成份股公司、“破凈”公司等重點公司，增強提升投資者回報的自覺。同時，證監(jiān)會還將積極推動相關部門將上市公司市值管理納入內外部考核評價體系，發(fā)揮好優(yōu)質上市公司示范引領作用。

    其次，證監(jiān)會還將支持上市公司采取多種市場工具夯實基本面，提升投資價值。包括支持上市公司通過并購重組夯實基本面，鼓勵上市公司結合自身情況建立長效激勵機制，合理運用股權激勵等工具增強公司管理層及核心技術人員與公司股東利益的綁定。同時，繼續(xù)引導上市公司做好投資者關系管理，充分了解投資者訴求，積極采取措施，穩(wěn)定投資者預期。

    在鼓勵上市公司提高投資價值的同時，證監(jiān)會將堅決打擊“偽市值管理”和“炒殼”。

    證監(jiān)會將從嚴打擊借市值管理之名，實施選擇性或虛假信息披露、內幕交易和市場操縱等違法行為的“偽市值管理”。加強對上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管的警示教育和培訓，督促嚴守市值管理合規(guī)紅線。同時，從嚴監(jiān)管借殼上市、盲目跨界并購，堅決打擊“炒殼”，強化優(yōu)勝劣汰的市場約束。

    推動更多上市公司回購注銷

    多年不分紅等情況將被采取硬措施

    現金分紅是回報投資者的重要方式，也是投資者做出投資決策的重要參考指標。近年來，上市公司分紅總體持續(xù)改善。2023年，滬深兩市共有3361家上市公司分紅，家數占比66%；分紅金額1.7萬億元，創(chuàng)歷史新高；股利支付率35.28%，股息率2.1%，較上年有提升。其中，共245家公司結合半年報、三季報等情況實施中期分紅，同比增長78%。

    去年12月份，證監(jiān)會修訂上市公司分紅規(guī)則，進一步健全常態(tài)化分紅機制，提高投資者回報水平。業(yè)內人士對《證券日報》記者表示，目前，分紅監(jiān)管堅持公司自治和外部約束并重，監(jiān)管部門不直接規(guī)定分紅比例和時間，但通過“分紅不達標即解釋”的強制信息披露、限制控股股東減持等監(jiān)管約束，督促公司分紅。

    “對多年不分紅，或者分紅比例偏低的公司，我們還將區(qū)分不同情況采取硬措施，包括限制控股股東減持、實施ST風險警示，等等。”近日，證監(jiān)會主席吳清在記者會上表示。

    據了解，證監(jiān)會將進一步加強對分紅的監(jiān)管約束。對連續(xù)多年不分紅或分紅比例偏低的公司，在強制信息披露、限制控股股東減持等政策基礎上，綜合其他指標，對公司實施其他風險警示。推動績優(yōu)上市公司一年多次分紅，支持上市公司結合三季報情況實施分紅，并在春節(jié)前到賬，增強投資者獲得感。

    此外，新公司法增加了公司可以按照規(guī)定使用資本公積金彌補虧損的規(guī)定。上述業(yè)內人士表示，一些公司經營狀況良好，但因歷史虧損導致未分配利潤為負，長期不能分紅。使用資本公積金彌補完以前年度虧損后，公司可恢復回報投資者的能力。若公司實現盈利，則可以對股東進行分紅。

    此外，證監(jiān)會還將引導支持更多上市公司股份回購，并鼓勵回購注銷，提升股份回購效果。

    去年12月份，證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司股份回購規(guī)則》，為股份回購提供更多便利，并積極推動上市公司回購股份。數據顯示，去年下半年至今年2月末，共有1248家公司披露了回購計劃，實際回購859億元。特別是，注銷式回購明顯增加，今年1月至2月，56家上市公司披露回購注銷計劃，金額約115億元。

    出臺部門規(guī)章提升減持規(guī)則權威性

    嚴打各類違規(guī)減持

    大股東違規(guī)減持，不僅損害中小投資者的利益，也會影響市場信心。去年以來，證監(jiān)會持續(xù)優(yōu)化減持規(guī)則體系。一方面，針對市場出現的個別股東通過離婚、轉融通等方式繞道減持的新問題，證監(jiān)會及時跟進評估，通過“打補丁”等方式，進一步細化、優(yōu)化規(guī)則，堅決封堵漏洞。

    “新規(guī)發(fā)布后，雖然也有離婚分割股份的案例發(fā)生，但全部按照相關要求執(zhí)行，公告中離婚雙方都明確將持續(xù)共同遵守減持規(guī)則有關規(guī)定，不存在離婚后各方減持節(jié)奏更快、偷偷減持的問題。”接近監(jiān)管人士表示。

    另一方面，根據市場呼聲，證監(jiān)會將控股股東、實際控制人減持與上市公司破發(fā)、破凈、現金分紅情形掛鉤，督促其專注經營、重視投資者回報。

    此外，證監(jiān)會對各類違規(guī)減持行為予以嚴厲打擊，懲處了東方時尚、我樂家居等公司大股東違規(guī)減持案例。為減輕違規(guī)減持行為對投資者利益的損害，證監(jiān)會還責令當事人購回違規(guī)減持股份，并向公司上繳差價。

    《意見》指出，證監(jiān)會將進一步完善減持規(guī)則，織密減持制度網，嚴防各類變相繞道減持。加強對減持行為的技術控制，對違規(guī)減持的，責令購回所減持的股份并上繳價差，及時糾正違規(guī)行為，切實減輕對中小投資者利益的損害。對拒不及時糾正或情節(jié)惡劣的，加大行政處罰力度。

    記者從接近監(jiān)管人士處了解到，在具體工作上，證監(jiān)會將在現行減持規(guī)定的基礎上出臺部門規(guī)章，提升規(guī)定的法律位階，增強制度穩(wěn)定性和權威性。在具體規(guī)定方面，對于大股東、實際控制人，繼續(xù)從嚴要求減持限制性規(guī)定；對于各種繞道減持，堅持舉一反三，全面系統(tǒng)規(guī)制通過離婚、轉融通、融券、解散分立、解除一致行動關系、股票質押平倉等各種繞道減持的行為，確保不留死角。

    對于創(chuàng)投機構減持，證監(jiān)會將繼續(xù)堅持差異化政策安排，引導更多機構投早投小，促進早期資本形成。在監(jiān)管執(zhí)法方面，進一步完善機制，通過前端技術控制、加強線索發(fā)現、事后嚴厲懲處，全面加強對違規(guī)減持行為的監(jiān)管。繼續(xù)對違規(guī)主體責令購回，對拒不及時糾正或情節(jié)嚴重的，加大行政處罰和限制交易力度。

（編輯 上官夢露）