本報(bào)記者 吳曉璐

    12月15日，證監(jiān)會(huì)修訂發(fā)布《上市公司股份回購規(guī)則》（簡稱《回購規(guī)則》），著力提高股份回購便利度，進(jìn)一步健全回購約束機(jī)制推動(dòng)上市公司重視回購、實(shí)施回購、規(guī)范回購，積極維護(hù)公司價(jià)值和股東權(quán)益。

    速覽十大要點(diǎn)：

    1、放寬現(xiàn)有“為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”回購的條件，將觸發(fā)條件之一“連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到30%”調(diào)整為“累計(jì)達(dá)到20%”，降低觸發(fā)門檻。

    2、增設(shè)一項(xiàng)“為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”回購的條件，將“股票收盤價(jià)格低于最近一年最高收盤價(jià)格50%”作為觸發(fā)條件之一，增加回購便利。

    3、取消禁止回購窗口期的規(guī)定。

    4、適度放寬上市公司回購的基本條件，由“上市滿一年”調(diào)整為“上市滿六個(gè)月”，滿足新上市公司回購需求。

    5、將原限制收盤前半小時(shí)不得回購交易申報(bào)，調(diào)整為收盤集合競價(jià)階段不得申報(bào)，增加每日可回購時(shí)段。

    6、鼓勵(lì)上市公司形成回購機(jī)制性安排，增加“鼓勵(lì)上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機(jī)制，明確股份回購的觸發(fā)條件、回購流程等具體安排”的規(guī)定。

    7、明確為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購情形下的董事會(huì)義務(wù)。

    8、不再要求獨(dú)立董事就回購事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

    9、規(guī)定上市公司不得同時(shí)實(shí)施股份回購和股份發(fā)行行為。

    10、嚴(yán)防“忽悠式回購”，增加“證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則采取自律監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分”的規(guī)定。

    盡可能提高回購便利度

    證監(jiān)會(huì)表示，為更好順應(yīng)市場實(shí)際和公司需求，增強(qiáng)回購制度包容度和便利性，推動(dòng)上市公司重視回購、實(shí)施回購、規(guī)范回購，積極維護(hù)公司價(jià)值和股東權(quán)益，證監(jiān)會(huì)修訂發(fā)布《回購規(guī)則》，對(duì)部分條款予以優(yōu)化完善。

    具體來看，《回購規(guī)則》修訂內(nèi)容重要有三方面：

    一、盡可能提高回購便利度。

    一是包括放寬現(xiàn)有“為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”回購的條件，將觸發(fā)條件之一“連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到30%”調(diào)整為“累計(jì)達(dá)到20%”，降低觸發(fā)門檻。

    二是增設(shè)一項(xiàng)“為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”回購的條件，將“股票收盤價(jià)格低于最近一年最高收盤價(jià)格50%”作為觸發(fā)條件之一，增加回購便利。

    業(yè)內(nèi)人士表示，新增最近一年股價(jià)高低差回購條件，為上市公司運(yùn)用回購工具多了一種選擇可能。

    三是取消禁止回購窗口期的規(guī)定，解決上市公司受制于窗口期無法回購的現(xiàn)實(shí)問題，減少回購區(qū)間限制，同時(shí)加強(qiáng)回購交易監(jiān)控機(jī)制，加大事中事后監(jiān)管力度，依法嚴(yán)厲查處內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為。

    四是適度放寬上市公司回購的基本條件，由“上市滿一年”調(diào)整為“上市滿六個(gè)月”，滿足新上市公司回購需求。

    五是根據(jù)收盤集合競價(jià)規(guī)則，將原限制收盤前半小時(shí)不得回購交易申報(bào)，調(diào)整為收盤集合競價(jià)階段不得申報(bào)，增加每日可回購時(shí)段。

    二、進(jìn)一步健全回購約束機(jī)制。

    一是鼓勵(lì)上市公司形成回購機(jī)制性安排，增加“鼓勵(lì)上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機(jī)制，明確股份回購的觸發(fā)條件、回購流程等具體安排”的規(guī)定。

    二是明確為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購情形下的董事會(huì)義務(wù)，在觸及相關(guān)條件條件時(shí)，“董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解是否存在對(duì)股價(jià)可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取股東關(guān)于公司是否應(yīng)實(shí)施股份回購的意見和訴求。”

    業(yè)內(nèi)人士表示，上述對(duì)董事會(huì)的相關(guān)要求，在2018年證監(jiān)會(huì)聯(lián)合財(cái)政部、國資委發(fā)布的《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》中也有所體現(xiàn)，本次以規(guī)則形式進(jìn)步固化明確。

    三、進(jìn)行適應(yīng)性文字性修改。

    一是規(guī)定上市公司不得同時(shí)實(shí)施股份回購和股份發(fā)行行為，明確界定“實(shí)施股份回購行為”和“實(shí)施股份發(fā)行行為”的范圍，便于執(zhí)行把握。

    二是根據(jù)獨(dú)立董事制度改革精神和規(guī)定，調(diào)整或刪除有關(guān)內(nèi)容，不再要求獨(dú)立董事就回購事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

    三是嚴(yán)防“忽悠式回購”，增加“證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則采取自律監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分”的規(guī)定。

    信達(dá)證券研發(fā)中心策略首席分析師樊繼拓表示，對(duì)于A股來說，回購政策出臺(tái)后，大多數(shù)情況下能夠起到穩(wěn)定市場的作用。歷史上，重要回購政策實(shí)施后1年內(nèi)，主要指數(shù)通常能夠底部企穩(wěn)回升。

    加大“忽悠式回購”打擊力度

    在此次征求意見中，有意見提出，建議加大“忽悠式回購”打擊力度。證監(jiān)會(huì)表示，本次修訂進(jìn)一步明確證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)回購違規(guī)采取自律監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。近期，證監(jiān)會(huì)對(duì)“回購爽約”的上市公司采取了責(zé)令改正等行政監(jiān)管措施。后續(xù)，證監(jiān)會(huì)還將強(qiáng)化監(jiān)管執(zhí)法，對(duì)于相關(guān)主體利用回購從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為的，一經(jīng)查實(shí)，堅(jiān)決予以打擊。相關(guān)意見已采納。

    如近日，合縱科技因承諾回購卻不實(shí)施，收到北京證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書。北京證監(jiān)局對(duì)公司采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，并將相關(guān)違規(guī)行為計(jì)入誠信檔案，要求按照整改期限完成回購事項(xiàng)。深交所也下發(fā)關(guān)注函，對(duì)公司及違規(guī)當(dāng)事人啟動(dòng)紀(jì)律處分程序。

    業(yè)內(nèi)人士表示，監(jiān)管部門依法從嚴(yán)，打擊各類信息披露違法違規(guī)，督促上市公司嚴(yán)格履行回購承諾，“回購爽約”的責(zé)令限期完成回購，“長牙帶刺”“動(dòng)真碰硬”的監(jiān)管措施成為新藥方。

    此外，證監(jiān)會(huì)還明確表示，后續(xù)將強(qiáng)化監(jiān)管執(zhí)法，對(duì)于相關(guān)主體利用回購從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為的，一經(jīng)查實(shí)，堅(jiān)決予以打擊。

    “這表明回購制度容忍度和便利性提升后，證監(jiān)會(huì)也將更加關(guān)注市場秩序的維護(hù)，嚴(yán)厲打擊違法行為，營造良好市場生態(tài)，為回購工具規(guī)范運(yùn)用提供堅(jiān)實(shí)保障。”業(yè)內(nèi)人士表示。

    年內(nèi)上市公司密集回購、托底意義明顯

    近年來上市公司回購股份的積極性穩(wěn)步提升，回購數(shù)量、規(guī)模不斷擴(kuò)大，回購用途更加多樣。今年下半年以來，一大批上市公司集中披露回購計(jì)劃，持續(xù)加大回購實(shí)施力度，密集向市場發(fā)出積極信號(hào)，形成了“集中回購潮”，反映出上市公司主動(dòng)運(yùn)用回購工具維護(hù)公司價(jià)值的意愿不斷增強(qiáng)，傳遞了對(duì)公司長期投資價(jià)值和未來發(fā)展前景的信心，有助于提振公司股價(jià)，推動(dòng)市場回暖。

    從回購實(shí)施角度來看，據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至12月15日，今年以來，1319家上市公司實(shí)施回購，回購金額合計(jì)870.27億元。其中，195家公司回購金額超過1億元，榮盛石化、牧原股份、格力電器回購金額超過20億元。

    證監(jiān)會(huì)表示，股份回購作為資本市場的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排，具有優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、維護(hù)公司投資價(jià)值、健全投資者回報(bào)機(jī)制等方面的功能作用。證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)上市公司依法合規(guī)運(yùn)用回購工具，積極回報(bào)投資者，促進(jìn)市場穩(wěn)定健康發(fā)展，同時(shí)也將加大回購的事中事后監(jiān)管，對(duì)利用回購實(shí)施內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為的，依法嚴(yán)厲查處。

    樊繼拓表示，在鼓勵(lì)支持上市公司實(shí)施股份回購的政策基調(diào)背景下，公司股票回購規(guī)?；?qū)⒊掷m(xù)增加，有利于資本市場良性發(fā)展。伴隨著監(jiān)管實(shí)踐不斷完善相關(guān)配套規(guī)則及監(jiān)管措施，股票回購作為上市公司市值管理中的一項(xiàng)重要的資本運(yùn)作手段，在一定程度上有利于穩(wěn)定市場預(yù)期，促進(jìn)低估上市公司價(jià)值發(fā)現(xiàn)，對(duì)A股指數(shù)表現(xiàn)有托底的積極意義。另一方面，上市公司管理層基于對(duì)公司未來發(fā)展的信心和對(duì)公司長期價(jià)值的認(rèn)可進(jìn)行回購，不僅共享公司發(fā)展紅利，也側(cè)面反映出公司的長期投資價(jià)值。

    鼓勵(lì)上市公司回購注銷

    股份回購是一種中性工具，《公司法》規(guī)定了六類股份回購用途，用途不同，其所展現(xiàn)的功能也不同?；刭徲糜跍p資注銷，會(huì)使公司總股本下降，在公司整體價(jià)值不變的情況下，每股內(nèi)含資產(chǎn)價(jià)值和收益增加，能夠起到立竿見影回報(bào)投資者的效果，是回報(bào)投資者的重要方式。

    而回購用于股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，是對(duì)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，短期看減少了發(fā)行在外的股份，能夠?qū)蓛r(jià)形成一定支撐，長遠(yuǎn)看引入了價(jià)值創(chuàng)造者、長期投資者，也有利于公司價(jià)值提升。

    回購用于維護(hù)公司價(jià)值及股權(quán)權(quán)益的，能更充分釋放股價(jià)低估的信號(hào)，向市場明確傳遞價(jià)值信息，并在一定時(shí)期內(nèi)減少流通在外的股份，起到支撐股價(jià)效果，實(shí)現(xiàn)“護(hù)盤”。

    市場人士表示，對(duì)于回購的幾種法定用途，綜合看、長遠(yuǎn)看都有助于公司價(jià)值提升和投資者回報(bào)，公司可根據(jù)自身實(shí)際情況選擇適用。從近期市場情況看，越來越多的上市公司主動(dòng)選擇股份回購后注銷，直接回報(bào)投資者的意愿和效果更為明顯，為投資者所歡迎。監(jiān)管部門也鼓勵(lì)上市公司多采用回購注銷，更好地回報(bào)股東，促進(jìn)公司價(jià)值提升。

（編輯 上官夢露）