本報記者 吳曉璐

    8月21日，證監(jiān)會表示，為落實新《證券法》規(guī)定，證監(jiān)會在深入研究論證、廣泛聽取意見、借鑒境外有益經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，研究起草了《欺詐發(fā)行上市股票責(zé)令回購實施辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《實施辦法》），現(xiàn)向社會公開征求意見。

    證監(jiān)會表示，欺詐發(fā)行責(zé)令回購是科創(chuàng)板試點注冊制改革時探索創(chuàng)立、新《證券法》正式確立的一項重要制度創(chuàng)新，是借鑒境外成熟市場實踐經(jīng)驗的制度成果，也是注冊制改革的一項重要配套措施，對于提高違法成本，維護證券市場秩序，保護投資者合法權(quán)益具有重要意義。

    《實施辦法》共十五條，主要包括以下五點內(nèi)容：一是明確適用范圍。股票發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，已經(jīng)公開發(fā)行并上市的，證監(jiān)會可以責(zé)令發(fā)行人回購欺詐發(fā)行的股票，或者責(zé)令負(fù)有責(zé)任的控股股東、實際控制人買回股票。

    二是明確回購對象范圍?；刭弻ο鬄楸敬纹墼p發(fā)行至欺詐發(fā)行上市揭露日或者更正日期間買入股票，且在回購方案實施時仍然持有股票的投資者?！秾嵤┺k法》同時規(guī)定，對欺詐發(fā)行負(fù)有責(zé)任的發(fā)行人董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、參與包銷的證券公司及其關(guān)聯(lián)方，以及買入股票時知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉存在欺詐發(fā)行的投資者，不得成為回購對象。

    三是明確回購價格。發(fā)行人或者負(fù)有責(zé)任的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)以市場交易價格回購股票；投資者買入股票價格高于市場交易價格的，以買入股票價格作為回購價格。

    四是明確回購程序和方式。發(fā)行人或者負(fù)有責(zé)任的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在責(zé)令回購決定書要求的期限內(nèi)制定回購方案，并在制定方案后五個交易日內(nèi)向符合條件的投資者發(fā)出回購要約并公告，啟動回購工作。

    五是明確證監(jiān)會作出責(zé)令回購決定必須經(jīng)主要負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)。

    在起草說明中，證監(jiān)會就責(zé)令回購措施的具體適用范圍，從三方面進行了規(guī)定，一是在適用領(lǐng)域方面，《實施辦法》適用于注冊制下股票發(fā)行人欺詐發(fā)行并上市的情形，包括了IPO、上市公司再融資、并購重組等各個環(huán)節(jié)中的股票發(fā)行行為。二是在適用的證券品種方面，根據(jù)《證券法》第二十四條第二款的規(guī)定，僅限于股票，不包括債券、存托憑證等其他證券。三是在適用的板塊方面，由于責(zé)令回購屬于注冊制的配套措施，《實施辦法》適用于實行注冊制的科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板等板塊，暫不適用于目前實行核準(zhǔn)制的主板、中小板等。

    此外，由于責(zé)令回購是一項新的制度，此前我國資本市場沒有實踐經(jīng)驗，境外可借鑒的經(jīng)驗也較為有限。所以，證監(jiān)會表示，《實施辦法》暫時未對什么情況下可以采取該措施、什么情況下可以不采取這項措施進行規(guī)定，待積累實踐經(jīng)驗后，再在規(guī)章中予以明確。

    證監(jiān)會表示，將根據(jù)公開征求意見情況，進一步完善《實施辦法》并履行程序后發(fā)布實施。

（編輯 沈明）