證監(jiān)會昨日發(fā)布了《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，簡化了重組上市認定標準，取消“凈利潤”指標，放開創(chuàng)業(yè)板重組上市，恢復重組上市配套融資，并豐富重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償協(xié)議和承諾監(jiān)管措施，加大問責力度。

    這是繼2016年9月之后《重組辦法》的又一次重大修改?！吨亟M辦法》自2008年發(fā)布以來，分別在2011年、2014年和2016年經(jīng)歷了三次修訂。

    多位市場人士表示，此次修訂明確了鼓勵上市公司開展行業(yè)整合或產(chǎn)業(yè)升級，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，為新經(jīng)濟企業(yè)發(fā)展提供支持，同時遏制忽悠式、跟風式和盲目跨界重組，體現(xiàn)出管理層對服務實體經(jīng)濟的支持，對不合規(guī)重組從嚴監(jiān)管的態(tài)度。

    重組規(guī)則大優(yōu)化

    證監(jiān)會相關(guān)人士指出，2016年9月證監(jiān)會發(fā)布“史上最嚴借殼新規(guī)”后，通過嚴格監(jiān)管，借重組上市“炒殼”、“囤殼”之風已得到明顯抑制，市場和投資者對高溢價收購、盲目跨界重組等高風險、短期套利項目的認識也日趨理性。但是，隨著經(jīng)濟形勢發(fā)展變化，上市公司借助重組上市實現(xiàn)大股東“新陳代謝”、突破主業(yè)瓶頸、提升公司質(zhì)量的需求日益凸顯，原有規(guī)則操作復雜度較高，有些交易難以實施，市場普遍建議修改重組規(guī)則。

    重組新規(guī)的主要修改內(nèi)容，一是簡化重組上市認定標準，取消“凈利潤”指標。二是將“累計首次原則”計算期間進一步縮短至36個月。三是允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，其他資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板實施重組上市交易。

    創(chuàng)業(yè)板上市公司實施相關(guān)重大資產(chǎn)重組，應當符合《重組辦法》第十三條第二款第一項、第三項、第四項、第五項有關(guān)要求，所購買資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。四是恢復重組上市配套融資。五是豐富重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償協(xié)議和承諾監(jiān)管措施，加大問責力度。

    德恒研究認為，此次修訂取消“凈利潤”認定指標，一方面彌補了將規(guī)模相對不大、盈利能力較強的資產(chǎn)注入上市公司亦構(gòu)成重組上市的情況，有利于這類公司通過并購重組轉(zhuǎn)型升級做大做強；另一方面，也與上交所科創(chuàng)板放松對企業(yè)盈利的要求并試行注冊制相呼應。而且，根據(jù)現(xiàn)行重組上市案例，重組上市資產(chǎn)體量一般都不會太小，所以，即使取消“凈利潤”認定指標，《重組辦法》保留的其他財務指標仍會就重組上市情形有效地達到監(jiān)管目的。

    2016年證監(jiān)會修改《重組辦法》時，將按“累計首次原則”的計算時限從“無限期”縮減至60個月。考慮到累計期過長不利于引導收購人及其關(guān)聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，本次修改統(tǒng)籌市場需求與抑制“炒殼”、遏制監(jiān)管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。機構(gòu)認為，這有助于引導收購人及其關(guān)聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

    創(chuàng)業(yè)板重組上市迎松綁

    本次重組新政的一個重大變化是放開創(chuàng)業(yè)板借殼限制，并恢復重組上市配套融資。川財證券首席經(jīng)濟學家陳靂表示，在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級日益得到關(guān)注的背景下，政策對科技創(chuàng)新類企業(yè)的支持持續(xù)推進。此次修訂，科技創(chuàng)新類企業(yè)除了通過科創(chuàng)板上市外，還可通過并購重組方式在創(chuàng)業(yè)板上市。一方面，科創(chuàng)類企業(yè)直接融資的途徑更為豐富，科技創(chuàng)新相關(guān)的計算機、電子、通信、生物醫(yī)藥、高端制造等行業(yè)值得持續(xù)關(guān)注；另一方面，創(chuàng)業(yè)板中部分質(zhì)量不佳的公司也有望注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而提升創(chuàng)業(yè)板公司的投資價值，吸引資金流入創(chuàng)業(yè)板。

    華泰聯(lián)合證券董事總經(jīng)理勞志明認為，創(chuàng)業(yè)板具備借殼可能性，讓小市值經(jīng)營業(yè)績不好的創(chuàng)業(yè)板公司有通過并購重組進行轉(zhuǎn)型調(diào)整的機會，有人擔心會引發(fā)小市值創(chuàng)業(yè)板公司的炒作。其實這個擔心是多余的。短期受借殼影響不排除會有這種情況，但長期而言，創(chuàng)業(yè)板允許借殼某種程度是增加了殼的供給，對于小市值公司的價值而言，是競爭加劇而不是機會更多。

    另外，重組新規(guī)還新增業(yè)績承諾的條款，目的是通過監(jiān)管之手讓重大資產(chǎn)重組的交易對方履行業(yè)績承諾，保護投資者權(quán)益。證監(jiān)會上市部主任蔡建春指出，《重組辦法》修改后，證監(jiān)會還將繼續(xù)完善“全鏈條”監(jiān)管機制，支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。同時，將繼續(xù)嚴格規(guī)范重組上市行為，持續(xù)從嚴監(jiān)管并購重組“三高”問題，打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象，促進上市公司質(zhì)量提升和資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。

    蔡建春明確了重組新規(guī)的過渡期安排?！吨亟M辦法》施行后，尚未取得證監(jiān)會行政許可決定的相關(guān)并購重組申請，適用新規(guī)；上市公司按照修改后發(fā)布施行的《重組辦法》變更相關(guān)事項，如構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應當根據(jù)《重組辦法》有關(guān)規(guī)定重新履行決策、披露、申請等程序。