近日，證監(jiān)會發(fā)布第37號公告——《關(guān)于認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》，對上市公司回購股份的決策程序、信息披露和回購方式等提出規(guī)范要求，控股股東、實際控制人要積極支持上市公司完善股份回購機制，依法實施股份回購。全體董事應(yīng)當履職盡責，確?；刭徆煞莶粨p害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，回購后的股權(quán)分布原則上仍應(yīng)符合上市條件。

    通知表示，《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》（以下簡稱《修改決定》）已于2018年10月26日經(jīng)第十三屆全國人大常委會第六次會議審議通過，進一步完善了公司回購股份規(guī)則，對提高上市公司質(zhì)量、健全資本市場內(nèi)生穩(wěn)定機制、促進資本市場持續(xù)健康發(fā)展具有重要意義。此次證監(jiān)會下發(fā)通知，意在確?！缎薷臎Q定》順利實施，支持和規(guī)范上市公司依法回購股份。

    通知提出，完善公司章程和內(nèi)部規(guī)章制度。有回購股份意愿的上市公司，要全面梳理公司章程及內(nèi)部管理制度中與股份回購相關(guān)的內(nèi)容，明確規(guī)定可由董事會決定實施的回購情形，完善回購股份的持有、轉(zhuǎn)讓和注銷等有關(guān)機制，健全回購股份的內(nèi)幕信息管理等制度。

    通知要求，相關(guān)各方要切實履行職責。上市公司控股股東、實際控制人要積極支持上市公司完善股份回購機制，依法實施股份回購。全體董事應(yīng)當履職盡責，確?；刭徆煞莶粨p害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，回購后的股權(quán)分布原則上仍應(yīng)符合上市條件。

    通知提出，規(guī)范運作，確保股份回購合法合規(guī)?！缎薷臎Q定》對公司回購股份的決策程序、信息披露和回購方式等提出規(guī)范要求，上市公司在實施股份回購過程中要注意以下事項。

    一是嚴格遵守股份回購的條件。實施股份回購原則上應(yīng)當符合公司股票上市已滿一年的條件。上市公司為維護本公司價值及股東權(quán)益所必需而回購股份的，適用《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》第三條的規(guī)定，并應(yīng)當在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)實施完畢。

    二是規(guī)范信息披露和決策程序。為減資而回購股份的，應(yīng)當按照《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》（以下簡稱《回購辦法》）、《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》（以下簡稱《補充規(guī)定》）以及證券交易所規(guī)則，履行信息披露義務(wù)和有關(guān)決策程序。因其他情形回購股份的，信息披露和有關(guān)程序參照適用《回購辦法》和《補充規(guī)定》。

    此外，上市公司董事會要全面、審慎分析回購股份對公司日常經(jīng)營和未來發(fā)展的影響，說明回購方案的合法性、必要性、可行性。全體董事應(yīng)當承諾回購股份不損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。獨立董事要充分了解相關(guān)信息并發(fā)表獨立意見。上市公司股東大會對董事會作出授權(quán)的，應(yīng)當在決議中明確授權(quán)實施股份回購的具體情形和授權(quán)期限等內(nèi)容；董事會審議通過最終回購方案后，上市公司應(yīng)當及時公告會議決議、回購報告書等信息披露文件。在回購股份過程中、回購期限屆滿或者回購實施完畢時，上市公司應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定及時披露實施進展或結(jié)果。

    三是按照規(guī)定的方式回購股份。為減資而回購股份的，應(yīng)當采取集中競價、要約或者中國證監(jiān)會認可的其他方式。為實施員工持股計劃或股權(quán)激勵，轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，或者為維護公司價值及股東權(quán)益所必需而回購股份的，應(yīng)當采取集中競價或要約的方式。

    四是依法依規(guī)管理已回購的股份。上市公司回購的股份應(yīng)登記在按規(guī)定開立的專用賬戶中，該賬戶中的股份依法不享有股東大會表決權(quán)、利潤分配、配股、質(zhì)押等權(quán)利。為實施員工持股計劃或股權(quán)激勵，或者轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券而回購的股份，應(yīng)當在三年內(nèi)按照依法披露的用途進行轉(zhuǎn)讓，未按照披露用途轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當在三年期限屆滿前注銷。為維護公司價值及股東權(quán)益所必需而回購的股份，可以按照證券交易所規(guī)定的條件和程序，在履行預(yù)披露義務(wù)后，通過集中競價交易方式出售，三年內(nèi)未依法轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當在期限屆滿前注銷。

    五是結(jié)合自身實際決定是否聘請證券服務(wù)機構(gòu)。回購股份情況復(fù)雜、涉及重大問題專業(yè)判斷的，上市公司可以自主決定聘請財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見。

    通知強調(diào)，要加強權(quán)益保護，嚴格追究違法責任。任何人不得利用股份回購從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券違法行為，不得通過“利益輸送”“忽悠式回購”等行為損害公司及投資者合法權(quán)益。上市公司及相關(guān)各方在股份回購等信息依法公布前，必須做好內(nèi)幕信息管理。未經(jīng)法定或章程規(guī)定程序授權(quán)或?qū)徸h的，上市公司、大股東不得對外發(fā)布回購股份的有關(guān)信息。上市公司相關(guān)股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在上市公司回購股份期間減持股份的，應(yīng)當符合中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于股份減持的相關(guān)規(guī)定。