本報記者 左永剛

    近日，證監(jiān)會披露了天成控股信息披露違法違規(guī)案，天成控股5名高管被處罰。在該案中，時任天成控股董事長王國生、時任天成控股財務(wù)總監(jiān)馬濱嵐、時任天成控股總經(jīng)理周聯(lián)俊、時任天成控股副總經(jīng)理黃巨芳、時任天成控股董事會秘書陳磊涉案被罰。

    經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實：2015年12月28日，云南西儀工業(yè)股份有限公司（以下簡稱西儀股份）與天成控股等30家承德蘇墾銀河連桿有限公司（以下簡稱蘇墾銀河）的股東簽訂《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》，西儀股份以發(fā)行股份方式購買天成控股等30家股東合計持有的蘇墾銀河100%股權(quán)。其中，西儀股份向天成控股定向發(fā)行6，596，931股股份置換天成控股持有的蘇墾銀河30%股權(quán)（以下簡稱資產(chǎn)置換事項）?！蛾P(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》第10條第2項約定：“自標的股權(quán)過戶至上市公司名下的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，基于標的股權(quán)的一切權(quán)利義務(wù)由上市公司享有和承擔。”

    2016年4月30日，天成控股發(fā)布2015年年度報告，顯示其2015年度合并報表歸屬于上市公司股東的凈利潤為負。2016年12月29日，上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項獲證監(jiān)會核準批復(fù)。2016年12月30日，承德市市場監(jiān)督管理局承德高新區(qū)分局受理了蘇墾銀河股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。

    2017年1月6日，蘇墾銀河完成工商變更登記，同日蘇墾銀河原股東決議同意轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)并修改公司章程，同日蘇墾銀河新股東決定任命新一屆董事會、監(jiān)事會成員。2017年1月，天成控股財務(wù)部門開始進行利潤測算。1月20日左右，財務(wù)總監(jiān)馬濱嵐向董事長王國生、董秘陳磊匯報了2016年利潤測算數(shù)據(jù)。馬濱嵐認為，資產(chǎn)置換事項在2016年底已取得證監(jiān)會批文和工商受理函，蘇墾銀河董事、監(jiān)事、高級管理人員也已經(jīng)換成了西儀股份任命的人員，此次資產(chǎn)置換的風險和收益在2016年已完成轉(zhuǎn)移，應(yīng)將其確認為當年收益。2017年1月25日，王國生主持召開天成控股高管會議，參會人員包括馬濱嵐、總經(jīng)理周聯(lián)俊、副總經(jīng)理黃巨芳、陳磊。會議討論決定，天成控股發(fā)布2016年年度業(yè)績公告：預(yù)計2016年與上年同期相比將實現(xiàn)扭虧為盈，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤在1，000萬元至1，500萬元之間。此次業(yè)績預(yù)告未進行董事會決議，未征求獨立董事意見。當天，天成控股以董事會公告名義發(fā)布了上述2016年度業(yè)績預(yù)告。

    2017年1月25日，中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司受理西儀股份定向發(fā)行新增股份登記申請。此次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日期為2017年2月22日。

    2017年2月28日，天成控股向為公司提供審計服務(wù)的瑞華會計師事務(wù)所（以下簡稱瑞華所）提供了合并報表，報表中確認了資產(chǎn)置換事項的投資收益3，387萬元，可彌補虧損確認遞延所得稅資產(chǎn)1，097萬元。

    2017年4月9日，瑞華所通過郵件將天成控股的合并報表數(shù)據(jù)發(fā)送給天成控股，這份文件顯示天成控股2016年合并凈利潤虧損9，700萬元，其中資產(chǎn)置換事項調(diào)減收益3，387.55萬元，沖減遞延所得稅資產(chǎn)3，158.3萬元。

    2017年4月23日，天成控股發(fā)布2016年度業(yè)績預(yù)告更正公告：2016年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤由1，000萬元至1，500萬元之間更正為-9，700萬元。導(dǎo)致業(yè)績預(yù)告差異的主要原因如下：（1）沖減遞延所得稅資產(chǎn)3，663萬元；（2）資產(chǎn)置換事項調(diào)減收益4，777.07萬元；（3）計提壞賬準備2，074萬元。公告發(fā)布后，“天成控股”股價于4月24日、4月25日連續(xù)兩天跌停。

    2017年4月26日，天成控股發(fā)布2016年年度報告。同日，天成控股發(fā)布公告稱，鑒于天成控股2015年度、2016年度經(jīng)審計的凈利潤為負值，公司股票將于2017年4月27日起被實施退市風險警示。公告發(fā)布后，“天成控股”股價于4月27日、4月28日連續(xù)兩天跌停。

    天成控股在本次資產(chǎn)置換事項的收益確認條件尚不具備的情形下，提前確認了資產(chǎn)置換收益，使其2017年1月25日發(fā)布的2016年度業(yè)績扭虧為盈公告與實際情況嚴重不符，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的虛假記載行為。

    馬濱嵐作為天成控股的財務(wù)總監(jiān)，將置換收益確認在2016年，為直接負責的主管人員；王國生作為董事長全面負責公司事務(wù)，是天成控股扭虧為盈公告發(fā)布的主要決策者，為直接負責的主管人員。周聯(lián)俊、黃巨芳、陳磊作為參與決策的董事、高管，對公司業(yè)績預(yù)告這一重要信息披露事項未能勤勉盡責，為其他直接責任人員。

    根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，證監(jiān)會依據(jù)《證券法》，對天成控股給予警告，并處以40萬元的罰款；對王國生、馬濱嵐給予警告，并分別處以10萬元的罰款；對周聯(lián)俊、黃巨芳、陳磊給予警告，并分別處以3萬元的罰款。