張歆

    酒不醉人人自醉，這或許是飲酒的美好意境。但是，如果上市公司董監(jiān)高等“關鍵少數(shù)”未能遵循信息披露相關規(guī)定，反而“酒后失言”，監(jiān)管的態(tài)度就不一定僅是“罰酒三杯”了。

    近日，多家上市酒企收到監(jiān)管函或關注函，原因雖不盡相同，但主要與“關鍵少數(shù)”通過非法定信息披露渠道自行對外發(fā)布涉及公司經(jīng)營的重要信息有關。事實上，此類信息披露違規(guī)并非酒企獨有，該類行為觸發(fā)的罰單一直是在各類處罰由頭中占比最高的。筆者認為，“關鍵少數(shù)”是上市公司行為的實際決策者或“影子決策者”，監(jiān)管緊盯“關鍵少數(shù)”信披違規(guī)，是為了讓絕大多數(shù)投資者擁有最優(yōu)的投資生態(tài)。

    首先，作為內(nèi)幕信息的必然知情人，“關鍵少數(shù)”有義務對監(jiān)管規(guī)定“涉及公司經(jīng)營的重要信息”有明確的認知，而且這種認知需要與市場同步更新。

    A股市場對“重要信息”的界定，顯然不能直接定量，而只能與市場相呼應來定性。上交所在給酒企的監(jiān)管函中表示“白酒板塊上市公司受到投資者及媒體的廣泛關注，相關公司的產(chǎn)銷情況及業(yè)績信息是市場高度關注的熱點信息，可能對公司股票交易及投資者決策產(chǎn)生較大影響”，這段話的重心其實在于“可能對公司股票交易及投資者決策產(chǎn)生較大影響”，這也是監(jiān)管關注、監(jiān)管措施的“觸發(fā)點”，也是投資者保護的底線。

    第二，監(jiān)管部門對于信披違規(guī)，及時、有力的跟進監(jiān)管舉措，有利于“關鍵少數(shù)”對于監(jiān)管態(tài)度形成正確預期，也就是正確的監(jiān)管認知，從而減少甚至避免其觸碰“警戒區(qū)域”。

    隨著新證券法的實施和注冊制的穩(wěn)步擴圍，規(guī)范的信息披露對于資本市場愈發(fā)重要。新證券法進一步強化信息披露要求，設專章規(guī)定信息披露制度，系統(tǒng)完善了信息披露制度，其中更是在多個方面壓實“關鍵少數(shù)”責任。此外，2020年12月中旬，證監(jiān)會宣布開展上市公司治理專項行動并聚焦三個方面重點任務，其中第二個方面包括“健全公司治理制度規(guī)則，進一步落實控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責界限和法律責任”。

    筆者認為，一線監(jiān)管部門近期緊盯“關鍵少數(shù)”信披違規(guī)并及時作出監(jiān)管反饋，顯示了對違規(guī)“零容忍”的態(tài)度，且有利于“關鍵少數(shù)”增強合規(guī)意識、打破僥幸心理；有利于建設、完善公平公正的市場環(huán)境。

    第三，監(jiān)管緊盯關鍵少數(shù)信披違規(guī)具有“撬動意義”，不僅在于規(guī)范該部分市場主體的行為，更在于讓市場主體中的“絕大多數(shù)”增強投資信心。

    提高上市公司質(zhì)量需要資本市場各方凝心聚力、增進共識。然而不可否認的是，部分市場主體之間有著天然不同的利益訴求，需要綜合考慮和平衡。

    證監(jiān)會主席易會滿曾在談及投資者保護工作時坦言，“資本市場是一個內(nèi)涵豐富、機理復雜的生態(tài)系統(tǒng)，做好資本市場工作，必須統(tǒng)籌兼顧投資者和融資者、上市和退市、再融資和減持、新股東和老股東、機構投資者和個人投資者、存量和增量等關系的動態(tài)平衡，求取最大公約數(shù)”。

    由于掌握信息獲取、專業(yè)知識儲備等優(yōu)勢，關鍵少數(shù)在市場主體中處于相對強勢地位，監(jiān)管緊盯關鍵少數(shù)一方面可以威懾有違規(guī)意圖的內(nèi)幕信息知情人；另一方面，可以傳遞市場主體平衡發(fā)展的信號，促進資本市場生態(tài)環(huán)境進一步優(yōu)化，從而更大程度激發(fā)投資端的信心，形成良性循環(huán)。

    筆者認為，“關鍵少數(shù)”雖然從數(shù)量上處于“少數(shù)派”，但卻是提高上市公司質(zhì)量的最關鍵因素，也是資本市場行穩(wěn)致遠的發(fā)展內(nèi)核。因此，“關鍵少數(shù)”必須正確行使市場化、法治化賦予其的“權和責”。監(jiān)管部門的及時警示和舉措，既是對“關鍵少數(shù)”合規(guī)發(fā)展的最好守護，也是對市場生態(tài)的最佳保護。