建議《證券法》第83條修改完善為，“信披義務(wù)人披露的重大信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露”。

    熊錦秋

    1月12日創(chuàng)業(yè)板上市公司東方日升發(fā)布《關(guān)于媒體報(bào)道的澄清和致歉公告》，就公司中層管理人員莊英宏在其微信朋友圈發(fā)布信息行為做出澄清說明。筆者認(rèn)為，上市公司任何人員都應(yīng)確保信息公平披露，相關(guān)公平信息披露規(guī)則也應(yīng)完善。

    莊英宏在東方日升的職務(wù)為公司組件事業(yè)部全球市場(chǎng)總監(jiān)，系公司中層管理人員。其于1月9日在其微信朋友圈轉(zhuǎn)發(fā)雙一力儲(chǔ)能公眾號(hào)發(fā)布的《15GWh！寧波雙一力與海辰儲(chǔ)能簽訂三年電芯供應(yīng)戰(zhàn)略合作協(xié)議》文章，并配以文字“發(fā)力儲(chǔ)能，我們認(rèn)真的，2023年在手已簽4吉瓦時(shí)多了”。隨后，賣方研究員朱某在其該條朋友圈下與莊英宏進(jìn)行了簡單評(píng)論與回復(fù)。

    按東方日升正式信披口徑，公司儲(chǔ)能業(yè)務(wù)由公司控股子公司雙一力（寧波）電池有限公司主要承載和負(fù)責(zé)，目前雙一力（寧波）已簽訂單量約1GWh，意向在談?dòng)唵瘟考s3GWh，合計(jì)約4GWh。與莊英宏的說法也是大致吻合。

    《證券法》第83條規(guī)定，信披義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露；這被認(rèn)為是公平信息披露規(guī)則。具體到創(chuàng)業(yè)板，其《股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司及相關(guān)信披義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息或事項(xiàng)（簡稱重大信息），也即在實(shí)際操作中，公平披露的信息內(nèi)容，似乎被限縮為“重大信息”。

    要確保重大信息公平披露，就要確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得實(shí)行差別對(duì)待政策，不得提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或者泄露。而特定對(duì)象包括“從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人”等。

    本案莊英宏雖然不是上市公司董監(jiān)高，但其掌握的公司儲(chǔ)能業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)與公司真實(shí)情況也差不多，這個(gè)信息可能對(duì)公司證券價(jià)格具有較大影響，或?qū)僦卮笮畔?。并非只有上市公司董監(jiān)高才需遵守信披方面的法律規(guī)則，實(shí)質(zhì)重于形式，任何人向特定對(duì)象提前泄露未公開重大信息，都可能違背公平披露原則，構(gòu)成選擇性披露。

    一些上市公司愿意對(duì)證券投資咨詢、分析人士進(jìn)行選擇性信息披露，是因?yàn)樯鲜泄鞠Ｍ嚓P(guān)信息能夠?qū)蓛r(jià)形成正面影響，首先讓證券分析人士獲取一些重大信息、獲得其偏好認(rèn)同，分析師們?cè)僮鞒鲇欣谏鲜泄竟蓛r(jià)的分析報(bào)道，從而也可繼續(xù)從該公司獲取選擇性信息披露的優(yōu)勢(shì)地位，形成相互需要的信披灰色區(qū)域。

    當(dāng)然，對(duì)于非重大信息，上市公司及其相關(guān)人員向證券分析人士予以透露，這個(gè)或許并不構(gòu)成選擇性披露。此類信息不會(huì)對(duì)上市公司證券價(jià)格構(gòu)成較大影響、不會(huì)引起證券價(jià)格的較大波動(dòng)，即便誰先獲得此類信息，也不能通過搶先交易迅速獲利。不過，對(duì)于高水平的證券分析師而言，其獲得充足的非重大信息后，也可通過邏輯分析，感知上市公司的經(jīng)營現(xiàn)狀，從而產(chǎn)生重大價(jià)值，而這種邏輯分析是需要引導(dǎo)和鼓勵(lì)的，也正可體現(xiàn)證券分析人員的價(jià)值。也即禁止選擇性披露，應(yīng)僅針對(duì)重大信息，非重大信息不應(yīng)包括在內(nèi)。

    回頭來看，《證券法》第83條似乎過于嚴(yán)苛，如果針對(duì)所有信息都需同時(shí)披露，不得向任何人提前泄露，那么證券分析師、機(jī)構(gòu)投資者到上市公司實(shí)地調(diào)研，上市公司就不能披露任何此前未公開的信息、哪怕是雞毛蒜皮的信息，而只能重復(fù)此前已經(jīng)公開的信息，實(shí)地調(diào)研就將毫無意義。證券分析師、機(jī)構(gòu)投資者的實(shí)地調(diào)研活動(dòng)，理應(yīng)予以鼓勵(lì)，百聞不如一見，實(shí)地調(diào)研可親眼目睹上市公司經(jīng)營現(xiàn)狀，同時(shí)也可對(duì)上市公司的信息披露起到監(jiān)督作用、發(fā)現(xiàn)一些信披造假行為。

    筆者建議，《證券法》第83條可進(jìn)一步修改完善為，“信披義務(wù)人披露的重大信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露”，同時(shí)可出臺(tái)公平信息披露的具體規(guī)章，方便市場(chǎng)主體實(shí)際操作。

    （作者系資本市場(chǎng)資深研究人士）