董少鵬

    近日，中國證券業(yè)協(xié)會出臺了《證券公司收益互換業(yè)務(wù)管理辦法》（下稱《管理辦法》），從滿足市場需求和防范化解風(fēng)險兩方面著手，對交易商、投資者、交易標的及合約、保證金等方面提出更加規(guī)范的管理要求，細化了管理手段。這對于發(fā)揮該類業(yè)務(wù)在服務(wù)實體經(jīng)濟、服務(wù)投資者資產(chǎn)配置和風(fēng)險管理需求方面的長處，同時有效控制風(fēng)險、促進該類業(yè)務(wù)與整個市場協(xié)調(diào)發(fā)展，具有十分重要的現(xiàn)實意義。

    《管理辦法》進一步明確了中國證券業(yè)協(xié)會對證券公司開展收益互換業(yè)務(wù)實施自律管理的法律地位；規(guī)定證券公司與交易對手方在其柜臺及協(xié)會認可的其他場所開展的收益互換交易，都納入自律管理范圍。與此相配套的一個具體措施是，明確中證機構(gòu)間報價系統(tǒng)股份有限公司（下稱“中證報價”）專司證券公司收益互換業(yè)務(wù)的日常監(jiān)測等職責(zé)，收益互換業(yè)務(wù)信息都應(yīng)當(dāng)按照要求報送到其設(shè)立的“場外交易報告庫”。

    目前，金融穩(wěn)定理事會（FSB）已將中證報價列入正式交易報告庫名單，標志著該機構(gòu)的報告庫已經(jīng)達到國際標準。依托這個數(shù)據(jù)庫和監(jiān)測系統(tǒng)，可以對收益互換業(yè)務(wù)風(fēng)險進行即時監(jiān)控和管理，實現(xiàn)風(fēng)險監(jiān)管的平臺化和機制化?？梢哉f，這套基礎(chǔ)設(shè)施作為行政監(jiān)管的信息支持和技術(shù)保障，逐步完善和成熟，是一個重要成果。

    證券公司收益互換業(yè)務(wù)從2012年試點以來，拓展了證券公司業(yè)務(wù)范圍，豐富了證券公司服務(wù)投資者、服務(wù)實體經(jīng)濟的功能，也為資金融通、價值管理注入了活力。但在實踐中，由于該類業(yè)務(wù)涉及的“可變通”因素較多，透明度相對較低，出現(xiàn)了以互換業(yè)務(wù)平臺為工具，違規(guī)騰挪資金、搞監(jiān)管套利的問題，如：違規(guī)與上市公司及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人開展以本公司股票為標的的收益互換交易；與參與非法金融活動的主體開展相關(guān)業(yè)務(wù)；證券公司變相成為交易對手方的交易通道；為違規(guī)資產(chǎn)出表、資金騰挪或者其他逃避監(jiān)管要求的行為提供服務(wù)。這些把收益互換業(yè)務(wù)平臺當(dāng)作“暗道”的行為如不嚴格禁止，必然會把正常的資產(chǎn)配置和風(fēng)險管理工具和平臺用壞，積累和放大市場風(fēng)險。

    《管理辦法》細化了收益互換業(yè)務(wù)的門檻要求，包括：對交易商實行資質(zhì)管理；交易商必須使用專用對沖賬戶開展對沖交易。沒有交易商資質(zhì)的券商只能與交易商開展基于自營目的的收益互換交易，不得與客戶開展收益互換交易。對投資者（交易對手）來說，不但要明確其具有真實的業(yè)務(wù)需求，而且必須符合專業(yè)機構(gòu)投資者標準。產(chǎn)品參與收益互換的，應(yīng)當(dāng)是合規(guī)設(shè)立的非結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品；穿透后的委托人中單一投資者在產(chǎn)品中的權(quán)益超過20%的，應(yīng)當(dāng)符合專業(yè)機構(gòu)投資者的標準。除此之外，對掛鉤標的的范圍和標準、收益互換業(yè)務(wù)規(guī)模和對沖交易持倉集中度，都明確了加強管理控制的要求；嚴厲禁止超越合規(guī)管理標準的產(chǎn)品、標的、主體進入市場?！豆芾磙k法》要求，收益互換業(yè)務(wù)不得掛鉤私募基金及資管計劃等私募產(chǎn)品、場外衍生品，不得通過與其他衍生工具合約嵌套、拆分、組合形成非線性收益互換合約，變相開展場外期權(quán)業(yè)務(wù)。

    主體信用是基礎(chǔ)，信息透明是保障。證券公司及重要交易對手，按照有關(guān)要求向中證報價報送信息；中證報價對信息實行監(jiān)測監(jiān)控，同時運用大數(shù)據(jù)、人工智能等分析方法，及時發(fā)現(xiàn)風(fēng)險并向監(jiān)管機構(gòu)報告，與交易所和各證監(jiān)局共享數(shù)據(jù)和信息，建立負面客戶清單。在此基礎(chǔ)上，證券公司收益互換業(yè)務(wù)將既能夠滿足市場主體風(fēng)險管理和資產(chǎn)配置的要求，也能有序疏導(dǎo)流動性、激發(fā)創(chuàng)新需求，增強市場的有效性。

    目前，《管理辦法》設(shè)置了1年的過渡期，過渡期將于2022年12月3日截止。證券公司應(yīng)當(dāng)及時制定整改計劃，加快壓縮不符合規(guī)定的存量業(yè)務(wù)規(guī)模，爭取早日輕裝上陣，共同推動這一業(yè)務(wù)模式健康發(fā)展。