去年曾作價(jià)90億元的恒泰證券29.99%股權(quán)，如今或?qū)⒓s45億元賣給天風(fēng)證券，價(jià)格接近腰斬。

    昨日，天風(fēng)證券公告，將以每股5.76元人民幣收購(gòu)恒泰證券（H股簡(jiǎn)稱為恒投證券）的7.81億內(nèi)資股，并支付5億元的定金。值得注意的是，此次收購(gòu)并沒(méi)有控股，也未構(gòu)成財(cái)務(wù)并表的條件，而是暫時(shí)體現(xiàn)在天風(fēng)證券“長(zhǎng)期股權(quán)投資科目”，增加了45億元余額。

    證券時(shí)報(bào)·券商中國(guó)記者獲悉，不排除天風(fēng)證券有進(jìn)一步控股和爭(zhēng)取財(cái)務(wù)并表的計(jì)劃。從目前情況看，雖然恒泰證券H股昨日收盤價(jià)僅4港元/股，但天風(fēng)通過(guò)購(gòu)買H股增持的可能性較小，原因是一旦流通股低于10%，恒泰證券H股將面臨退市。

    僅為去年總價(jià)的五成

    按照上述公告，天風(fēng)證券與恒泰證券的股東簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以每股5.76元、總價(jià)不超過(guò)45億元的價(jià)格收購(gòu)恒泰證券29.99%的內(nèi)資股。

    據(jù)了解，上述收購(gòu)總價(jià)僅為中信國(guó)安此前計(jì)劃收購(gòu)總價(jià)的一半。不過(guò)，即便如此，每股交易價(jià)格仍高于恒泰證券H股昨日的收盤價(jià)。

    按照此次協(xié)議，收購(gòu)方式為現(xiàn)金收購(gòu)，天風(fēng)證券還將支付5億元作為定金，這就排除了像中信證券收購(gòu)廣州證券那樣實(shí)行“換股”的做法。

    轉(zhuǎn)讓方涉及恒泰證券的9名股東，分別是北京慶云洲際科技有限公司、北京匯金嘉業(yè)投資有限公司、北京鴻智慧通實(shí)業(yè)有限公司、濟(jì)南博杰納榮信息科技有限公司、中昌恒遠(yuǎn)控股有限公司、上海怡達(dá)科技投資有限責(zé)任公司、濰坊科虞科技有限公司、北京華誠(chéng)宏泰實(shí)業(yè)有限公司、北京匯富通國(guó)際投資有限公司。

    同時(shí)，天風(fēng)證券作為主要股東或單一大股東，將得到恒泰證券的董事會(huì)成員席位。交易現(xiàn)金將分以下三步進(jìn)行支付：

    1.按照協(xié)議雙方約定，一旦天風(fēng)證券推薦的首批推薦人選已全部獲得董事、高管人員任職資格批復(fù)，交易對(duì)方已配合履行任職程序并使上述人員處于候任狀態(tài)，天風(fēng)證券將在10個(gè)工作日內(nèi)支付第一筆交易款25億元，5億定金同時(shí)轉(zhuǎn)為該交易款的一部分計(jì)算在內(nèi)。

    2.第二筆交易款約15億元，天風(fēng)證券應(yīng)于交易對(duì)方解除所持恒泰證券股份已設(shè)置的質(zhì)押，并應(yīng)要求質(zhì)押給天風(fēng)證券或滿足其他交割條件后10個(gè)工作日內(nèi)向交易對(duì)方指定的賬戶支付。

    3.天風(fēng)證券應(yīng)于交割日或交接日孰晚之日后12個(gè)月內(nèi)向共管賬戶支付本次交易尾款。

    存進(jìn)一步控股

    或并表可能性

    值得注意的是，此次收購(gòu)并不涉及恒泰證券控制權(quán)變更。天風(fēng)證券表示，收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒊钟泻闾┳C券29.99%的股權(quán)，成為目標(biāo)公司第一大股東，有關(guān)事宜待后續(xù)協(xié)商。

    因此，該筆收購(gòu)目前體現(xiàn)在天風(fēng)證券的財(cái)務(wù)報(bào)表上，只是增加“長(zhǎng)期股權(quán)投資科目”余額45億元。

    但證券時(shí)報(bào)·券商中國(guó)記者獲悉，不排除天風(fēng)證券有進(jìn)一步控股和爭(zhēng)取財(cái)務(wù)合并報(bào)表的計(jì)劃。

    其中存在兩種可能性：一種是繼續(xù)增加持股比例達(dá)到絕對(duì)控股，即至少控股51%；另一種是完成此次收購(gòu)持股29.99%，但所持的表決權(quán)足夠影響董事會(huì)、股東大會(huì)的決議，對(duì)日常經(jīng)營(yíng)決策能夠施加重大影響，也可以認(rèn)可相對(duì)控股地位。

    針對(duì)第一種可能性，曾有市場(chǎng)人士認(rèn)為天風(fēng)證券可能通過(guò)購(gòu)買恒泰證券H股的流通股達(dá)到增持目的，但這種可能性基本不太可能。

    原因是，目前恒泰證券的港股股本只有4.51億股，流通股規(guī)模太小，一旦被天風(fēng)證券增持，那么流通股占總股本比例低于10%，將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

    而第二種可能性，需要有足夠的表決權(quán)影響董事會(huì)和股東大會(huì)決議等，并且同時(shí)擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等重要職務(wù)，且影響經(jīng)營(yíng)決策。目前這還存在不確定性，不過(guò)短期來(lái)看這種辦法相對(duì)可行。