再融資新規(guī)出臺(tái)一周年，通過(guò)定增方式變更實(shí)際控制權(quán)的案例較往年增多。

    多家上市公司采用一攬子解決方案變更實(shí)控人，即“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+鎖價(jià)定增”或“表決權(quán)委托+協(xié)議轉(zhuǎn)讓+鎖價(jià)定增”。有投行人士解釋?zhuān)撃Ｊ绞艿阶放?，究其原因是因?yàn)樵偃谫Y新規(guī)實(shí)施后，定價(jià)定增吸引力上升，可以攤薄收購(gòu)者的綜合成本，解決上市公司資金困境等問(wèn)題。

    上述模式逐漸成為國(guó)資收購(gòu)上市公司的主流方式。有投行人士指出，目前國(guó)企混改大多選擇在上市公司控股股東層面進(jìn)行，造成這種“繞路”的重要原因之一，是鎖價(jià)發(fā)行實(shí)際操作中“戰(zhàn)投”身份難以認(rèn)定通過(guò)，因此有必要明確標(biāo)準(zhǔn)，提高可操作性。

    鎖價(jià)定增“易主”成潮流

    據(jù)了解，上市公司“易主”主要通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、無(wú)償劃轉(zhuǎn)、要約收購(gòu)等方式完成。再融資新規(guī)實(shí)施后，定增易主的方式受到市場(chǎng)追捧。

    3月4日，ST羅普的定增股份上市。據(jù)了解，公司去年4月披露《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及定增預(yù)案，控股股東羅普斯金控股轉(zhuǎn)讓29.84%股權(quán)給江蘇大型建筑承包商中億豐建設(shè)集團(tuán)的控股股東蘇州中恒。而根據(jù)定增方案，ST羅普向蘇州中恒增發(fā)股份，8折鎖價(jià)發(fā)行，募集資金5.06億元。定增順利完成后，控制權(quán)變更，蘇州中恒將持有上市公司45.97%股份，羅普斯金控股將持有27.43%的股份。

    鐵漢生態(tài)也是同類(lèi)案例，2月5日，公司定增股份上市。公開(kāi)資料顯示，去年4月10日實(shí)際控制人劉水及其一致行動(dòng)人木新勝投資向中國(guó)節(jié)能協(xié)議轉(zhuǎn)讓合計(jì)10.11%股權(quán)；同時(shí)中國(guó)節(jié)能認(rèn)購(gòu)鐵漢生態(tài)定增，最終中國(guó)節(jié)能及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司27.64%股權(quán)，中國(guó)節(jié)能成為新控股股東，實(shí)際控制人變更為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。

    定增并購(gòu)在今年2月18日獲得深交所受理的蘇交科，計(jì)劃通過(guò)3個(gè)步驟實(shí)現(xiàn)控制權(quán)變更。蘇交科實(shí)際控制人符冠華、王軍華與珠江實(shí)業(yè)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人廣州國(guó)發(fā)基金簽署了《合作框架協(xié)議》及附生效條件《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議，第一，符與王合計(jì)放棄表決權(quán)比例22.30%；第二，珠江實(shí)業(yè)集團(tuán)認(rèn)購(gòu)蘇交科定增，順利完成后，擁有公司表決權(quán)比例為23.08%，獲得控制權(quán)，實(shí)際控制人變更為廣州市國(guó)資委；第三，定增若獲得批文后，廣州國(guó)發(fā)基金受讓符與王的股權(quán)，完成后珠江實(shí)業(yè)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人廣州國(guó)發(fā)基金持股26.92%，并擁有相應(yīng)比例的表決權(quán)。

    有業(yè)內(nèi)人士表示，目前“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+鎖價(jià)定增”或“表決權(quán)委托+協(xié)議轉(zhuǎn)讓+鎖價(jià)定增”已經(jīng)逐漸成為國(guó)資收購(gòu)上市公司的主流方式。深圳一家券商投行人士談到，進(jìn)行“定增易主”的上市公司多為中小市值企業(yè)。

    根據(jù)證券時(shí)報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，計(jì)劃通過(guò)定增“易主”的上市公司中，市值普遍在50億元以下，其中30億元以下的占比已超過(guò)一半。另外，多數(shù)企業(yè)盈利能力不佳，有8家上市公司2019年虧損，另有7家凈利潤(rùn)低于5000萬(wàn)元。

    政策紅利下一舉三得

    談及上述模式受熱捧的原因，多名券商投行人士表示，“降低成本”是主因。

    一名華東券商的并購(gòu)人士向證券時(shí)報(bào)記者解釋?zhuān)@個(gè)模式主要可以達(dá)成三個(gè)目的。首先，當(dāng)上市公司已經(jīng)步入經(jīng)營(yíng)困難的時(shí)候，老股東一般減持得差不多了。收購(gòu)方不能讓實(shí)控人全部轉(zhuǎn)讓完股份，否則企業(yè)可能就沒(méi)人管。收購(gòu)方通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓拿到一部分上市公司股權(quán)，然后再通過(guò)增發(fā)確保提高收購(gòu)的股權(quán)比例；其次，可以攤薄成本，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格可能可觀，然后再通過(guò)8折鎖價(jià)定增方式提前鎖定成本，如此一來(lái)綜合成本不會(huì)太高；最后，上市企業(yè)在“賣(mài)身”時(shí)，不僅大股東可能存在資金流問(wèn)題，上市公司本身資金面也不寬裕，引入新實(shí)際控制人可以為這家上市公司補(bǔ)充資金。

    “通過(guò)定增的方式收購(gòu)上市公司，資金不會(huì)被原大股東套現(xiàn)，而是直接進(jìn)入上市公司體內(nèi)。”該名券商并購(gòu)人士解釋。

    聯(lián)儲(chǔ)證券投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人尹中余與其并購(gòu)團(tuán)隊(duì)在2020年度并購(gòu)報(bào)告中談到，截至目前，國(guó)企混改大多選擇在上市公司控股股東層面進(jìn)行，造成這種“繞路”的重要原因之一，就是鎖價(jià)發(fā)行實(shí)際操作中“戰(zhàn)投”身份難以認(rèn)定通過(guò)。

    尹中余表示，對(duì)事先鎖定戰(zhàn)投的鎖價(jià)發(fā)行不應(yīng)停留在模糊階段或是“窗口指導(dǎo)”階段，應(yīng)當(dāng)明確標(biāo)準(zhǔn)，提高可操作性。如果戰(zhàn)略投資者身份難以認(rèn)定，建議從鎖定的時(shí)間維度考量，比如自愿鎖定超過(guò)36個(gè)月的戰(zhàn)略投資者可以享受鎖價(jià)定增。如此明確標(biāo)準(zhǔn)后，才能真正有利于上市公司引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，也有利于如火如荼的國(guó)企混改。