本報記者 黃群

    淮河能源此前的“大手筆”重組預案在交易所問詢后迅速“瘦身”，由原先收購三家標的公司的股權(quán)變更為收購淮河能源電力集團有限責任公司（以下簡稱“淮河電力”）持有的淮河能源淮南潘集發(fā)電有限責任公司（以下簡稱“潘集發(fā)電公司”）100%股權(quán)。12月6日晚間，公司公告稱，重組交易方案調(diào)整后將構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。此外，12月22日公司將召開臨時股東大會，審議涉及新收購方案的諸多議案。

    另據(jù)公告，淮河能源與淮河電力在2023年9月1日已經(jīng)簽署了附條件生效的《資產(chǎn)購買協(xié)議》，12月6日，雙方再度簽署了《關于資產(chǎn)購買協(xié)議的補充協(xié)議》。公司相關工作人員對《證券日報》記者表示，此次簽署的補充協(xié)議根據(jù)之前的資產(chǎn)購買協(xié)議進行了修改，交易標的由三家變?yōu)橐患?、交易?guī)模大大降低，關聯(lián)交易也較原方案有所減少。此外，新方案不再構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。這些變化將增加交易成功率。

    重組方案重大調(diào)整

    根據(jù)相關公告，淮河能源原收購方案為：擬向交易對方淮河電力支付現(xiàn)金購買其持有的潘集發(fā)電公司100%股權(quán)、淮浙煤電有限責任公司（以下簡稱“淮浙煤電”）50.43%股權(quán)、淮浙電力有限責任公司（以下簡稱“淮浙電力”）49%股權(quán)，現(xiàn)金支付對價為43.27億元。

    在上交所針對此次交易的必要性和合理性進行重點問詢后，淮河能源11月1日宣布，放棄對淮浙煤電50.43%股權(quán)、淮浙電力49%股權(quán)的收購，僅收購潘集發(fā)電公司100%股權(quán)。截至2023年5月31日，潘集發(fā)電公司全部權(quán)益價值為11.81億元，交易價格定為11.81億元。

    對于交易“瘦身”的目的和原因，淮河能源總結(jié)為兩點：一是交易完成后上市公司合并口徑債務規(guī)模及資產(chǎn)負債率均會有所提升，存在短期資金流動性壓力；二是原收購方案將新增較大規(guī)模的關聯(lián)交易，影響上市公司獨立性。

    淮河能源稱，由于此次減少的交易標的的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入占原方案標的資產(chǎn)相應指標的比例均超過20%，根據(jù)相關規(guī)定，此次調(diào)整屬于重組方案重大調(diào)整。

    對于收購潘集發(fā)電公司的目的和原因，淮河能源表示，通過交易，上市公司的火力發(fā)電業(yè)務規(guī)模將得以擴張，進一步加強規(guī)模效應。此外，本次交易注入優(yōu)質(zhì)火力發(fā)電資產(chǎn)，提升資源協(xié)同效應，有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、進一步提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，實現(xiàn)公司股東利益最大化。

    資料顯示，潘集發(fā)電公司下屬潘集電廠位于淮南市潘集區(qū)架河鎮(zhèn)，已投運一期項目裝機容量為1320MW，為2×660MW超超臨界燃煤機組。作為安徽省“861”重點工程，潘集電廠一期1號機組于2022年12月26日投產(chǎn)，2號機組于2023年2月24日投產(chǎn)。潘集發(fā)電公司主要固定資產(chǎn)為房屋及建筑物與機器設備，使用情況正常。截至2023年9月30日，潘集發(fā)電公司固定資產(chǎn)賬面價值合計41.56億元。

    新方案即將闖關股東大會

    由于本次收購方案構(gòu)成關聯(lián)交易，新調(diào)整后關聯(lián)交易的交易金額已達到3000萬元以上、且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。根據(jù)相關規(guī)則，本次關聯(lián)交易尚需提交上市公司股東大會審議。

    12月22日，上市公司將召開2023年第二次臨時股東大會，審議包括《關于資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易方案的議案》在內(nèi)的7項議案，上述議案均為對中小投資者單獨計票的議案，關聯(lián)股東淮南礦業(yè)、上海淮礦資產(chǎn)管理公司均需回避表決。

    “關聯(lián)交易屬于對中小股東利益有影響的重大事項，依規(guī)應當單獨計票并披露，這是加強資本市場中小投資者權(quán)益保護的體現(xiàn)。”上海上正恒泰律師事務所合伙人李備戰(zhàn)在接受《證券日報》記者采訪時表示，中小投資者不參與公司日常經(jīng)營，處于信息弱勢地位。單獨計票并披露，將使中小投資者的表決意見得以表達和公開。

    記者注意到，盡管本次交易已經(jīng)做出了重大調(diào)整，但資產(chǎn)負債率提升等問題仍未完全解決。從資產(chǎn)負債率來看，截至2023年9月末，潘集發(fā)電公司資產(chǎn)總額53.33億元，負債總額40.72億元，資產(chǎn)負債率為76.35%。而當期末淮河能源資產(chǎn)負債率僅為35.22%。交易完成后，淮河能源的合并口徑債務規(guī)模及資產(chǎn)負債率均會提升。此外，2022年及2023年1月份至9月份，潘集發(fā)電公司存在向淮南礦業(yè)采購煤炭的關聯(lián)交易情況，主要通過長協(xié)方式采購。隨著交易的完成，上市公司與控股股東淮南礦業(yè)的關聯(lián)交易也將增加。