本報(bào)記者 李昱丞

    5月10日，金證股份披露公告稱，正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買上海文華財(cái)經(jīng)資訊股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“文華財(cái)經(jīng)”）90.97%股權(quán)。本次交易仍處于籌劃階段，交易雙方尚未簽署正式交易協(xié)議。公司股票將于5月10日停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

    金證股份是金融科技全領(lǐng)域服務(wù)商，文華財(cái)經(jīng)是行業(yè)知名的期貨軟件供應(yīng)商，二者均為金融行業(yè)公司?！蹲C券日?qǐng)?bào)》記者隨即致電金證股份詢問(wèn)并購(gòu)原因，對(duì)方表示“目前不方便透露，具體請(qǐng)等待后續(xù)公告”。

    盈利能力走低

    金證股份業(yè)務(wù)涵蓋金融科技與數(shù)字經(jīng)濟(jì)，主要為證券、基金、銀行、期貨等行業(yè)客戶提供IT產(chǎn)品及服務(wù)，是證券IT領(lǐng)域知名公司。

    不過(guò)，這家2003年上市的企業(yè)正面臨發(fā)展疲態(tài)，盈利能力不佳。2020年至2022年，金證股份營(yíng)收分別為56.43億元、66.46億元、64.78億元，同比增長(zhǎng)率分別為15.75%、17.76%、-2.52%，歸母凈利潤(rùn)分別為3.56億元、2.49億、2.69億元。

    “作為金融科技全領(lǐng)域服務(wù)商，金證股份近年來(lái)增長(zhǎng)乏力，需要新的增長(zhǎng)點(diǎn)來(lái)拉動(dòng)未來(lái)預(yù)期。”澳洲資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師謝宗博在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示。

    而投資收購(gòu)或許是金證股份的一條破局之道。

    公開資料顯示，本次標(biāo)的公司文華財(cái)經(jīng)成立于2006年，是國(guó)內(nèi)重要的金融衍生品交易軟件和信息技術(shù)服務(wù)提供商，主要產(chǎn)品為行業(yè)信息系列軟件、量化投資系列軟件、隨身行系列App軟件、中后臺(tái)軟件等。

    據(jù)悉，文華財(cái)經(jīng)的客戶遍布全國(guó)各地，囊括10家證券公司、139家期貨公司和314家投資機(jī)構(gòu)。其服務(wù)的139家期貨公司市占率達(dá)93%。截至2021年，公司ToC端軟件營(yíng)收占比達(dá)48.4%，App端MAU為150.9萬(wàn)人、售價(jià)50元/月，實(shí)際付費(fèi)數(shù)14.8萬(wàn)個(gè)、ARPU為437.3元/年。顯示出其在期貨交易及行情領(lǐng)域的領(lǐng)軍地位。

    事實(shí)上，這不是金證股份第一次收并購(gòu)。2022年，金證股份就收購(gòu)了香港上市公司捷利交易寶金融科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“捷利交易寶”）19.92%的股份。

    據(jù)公告，捷利交易寶是領(lǐng)先的一體化證券交易平臺(tái)服務(wù)供應(yīng)商之一，主要服務(wù)于香港券商及其客戶。其主營(yíng)業(yè)務(wù)與文華財(cái)經(jīng)有相似性，二者均為金融軟件服務(wù)商。關(guān)于收購(gòu)捷利交易寶的目的，當(dāng)時(shí)金證股份解釋，是為踐行公司“金融科技與數(shù)字科技雙循環(huán)”發(fā)展戰(zhàn)略，立足金融IT業(yè)務(wù)板塊，進(jìn)一步加強(qiáng)公司在香港市場(chǎng)布局，推進(jìn)公司的國(guó)際化戰(zhàn)略。

    文華財(cái)經(jīng)是否“曲線上市”

    此次交易的標(biāo)的公司文華財(cái)經(jīng)曾兩度嘗試創(chuàng)業(yè)板IPO，但均以失敗告終。

    2015年11月，文華財(cái)經(jīng)第一次申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板IPO，于2018年4月被終止審查。2021年6月，文華財(cái)經(jīng)再度IPO闖關(guān)，但最終于2022年6月2日申請(qǐng)撤回發(fā)行上市申請(qǐng)文件，深交所根據(jù)規(guī)定二度終止審核。

    本次文華財(cái)經(jīng)向金證股份出售大額股權(quán)，有人士認(rèn)為是文華財(cái)經(jīng)計(jì)劃通過(guò)“入贅”實(shí)現(xiàn)曲線上市。對(duì)此，謝宗博表示：“屢屢在IPO上失敗的文華財(cái)經(jīng)也需要一個(gè)更大的平臺(tái)來(lái)發(fā)揮作用?？梢哉f(shuō)，兩者之間的合并更像是一種合作共贏。”

    他進(jìn)一步解釋說(shuō)，首先在體量上，二者相差懸殊。截至2023年3月底，金證股份總資產(chǎn)64.27億元，凈資產(chǎn)36.70億元。公開數(shù)據(jù)顯示，截至2021年年底文華財(cái)經(jīng)總資產(chǎn)僅為31708.21萬(wàn)元。金證股份2022年年報(bào)顯示，去年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入64.78億元，而文華財(cái)經(jīng)2021年的營(yíng)業(yè)收入僅為23070.03萬(wàn)元。由此可見，金證股份作為更大的平臺(tái)，無(wú)論從資產(chǎn)規(guī)模還是盈利能力上均遠(yuǎn)高于文華財(cái)經(jīng)。

    此外，謝宗博認(rèn)為，公告中的股權(quán)說(shuō)明也能印證此舉非“曲線上市”。金證股份公告顯示，本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成公司重大資產(chǎn)重組，交易完成后，交易對(duì)方尚守哲持有金證股份的股權(quán)比例預(yù)計(jì)將超過(guò)5%，但公司第一大股東不會(huì)發(fā)生變化。

    “被收購(gòu)?fù)瓿珊蟮奈娜A財(cái)經(jīng)原股東方在金證股份中占比并不高，遠(yuǎn)不足以改變實(shí)控人身份。”謝宗博表示，“因此很難說(shuō)文華財(cái)經(jīng)是‘曲線上市’，只能是在現(xiàn)有多次IPO未果情況下的次優(yōu)選擇。兩個(gè)公司間的‘合并’更表現(xiàn)為金證股份為了做大做強(qiáng)而‘吸收合并’文化財(cái)經(jīng)。”

    公司無(wú)實(shí)際控制人

    金證股份歷史上進(jìn)行過(guò)三次再融資，本次定增并購(gòu)文華財(cái)經(jīng)前的最近一次是2021年增發(fā)融資9.85億元，前兩次分別是2015年和2018年。三次融資凈額合計(jì)14.61億元。

    公司2015年的2.42億元定增融資全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，2018年2.34億元融資用于金融業(yè)新架構(gòu)業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)金融數(shù)據(jù)中心、證券業(yè)務(wù)私有云和資管業(yè)務(wù)私有云項(xiàng)目等，2021年的9.85億元募資用于券商資產(chǎn)負(fù)債管理整體解決方案項(xiàng)目、券商重資本業(yè)務(wù)一體化解決方案項(xiàng)目、大資管業(yè)務(wù)一體化解決方案項(xiàng)目、金融云平臺(tái)項(xiàng)目、分布式交易技術(shù)實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款等。

    雖然金證股份再融資頻率頗高，但公司發(fā)展一直顯示疲態(tài)。2015—2022年公司收入從26.15億元增至64.78億元，八年增長(zhǎng)147.72%；歸母凈利潤(rùn)從2.55億元增至2.69億元，八年增長(zhǎng)5.49%，且歸母凈利潤(rùn)在2016、2017、2018年連續(xù)三年出現(xiàn)-7.72%、-43.85%和-188.15%負(fù)增長(zhǎng)。

    根據(jù)金證股份披露，目前其是一家無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人的企業(yè)，一季度末四個(gè)主要股東李結(jié)義、杜宣、趙劍、徐岷波分別持股8.99%、8.33%、7.75%、5.81%。

（編輯 白寶玉）