盡管沃森生物以“重視投資者意見”為由，暫時叫停了疫苗子公司上海澤潤控股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，但這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓所牽扯出的諸多疑點仍需要公司說清楚、講明白。12月8日晚間，沃森生物回復(fù)深交所關(guān)注函，詳細(xì)解釋了是否存在利益輸送、引入戰(zhàn)略投資者原因、是否存在年底突擊調(diào)節(jié)利潤等市場關(guān)注點，隱藏在這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后的隱情逐漸浮出水面。

    上海澤潤原接盤方的“面紗”率先被揭開。沃森生物坦言：“淄博韻澤、永修觀由均是為收購上海澤潤而設(shè)立的有限合伙企業(yè)。”

    淄博韻澤于2020年11月19日成立，成立時間不足1年。截至目前，西安泰明為淄博韻澤唯一有限合伙人。淄博韻澤的實際控制人為上海泰甫創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，目前上海泰甫創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司管理四只人民幣基金，主要投資生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)。永修觀由的出資人則由杭州泰格股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等22名合伙人構(gòu)成。

    針對市場高度質(zhì)疑的利益輸送問題，公司回復(fù)稱，根據(jù)目前淄博韻澤、永修觀由的穿透結(jié)果，并經(jīng)核對《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前N名明細(xì)數(shù)據(jù)表》（截至2020年9月30日），淄博韻澤、永修觀由穿透后的出資人與上市公司前十大股東（截至2020年9月30日）、上市公司董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

    本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方的資金實力和資金來源也進(jìn)一步清晰。沃森生物表示，兩公司首期出資規(guī)模主要是與上海澤潤短期內(nèi)的資金需求相匹配，并未全面反映未來的整體出資規(guī)模。兩家合伙企業(yè)的主要出資方均具備相應(yīng)的資金實力，本次交易通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及淄博韻澤的增資，能夠為上海澤潤引入戰(zhàn)略投資者，促進(jìn)上海澤潤的相對獨立發(fā)展。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或增資款將均來自其向合伙人募集的資金。

    圍繞本次交易的最大爭議點——“資產(chǎn)是否賤賣”，深交所要求公司說明收益法評估的計算過程及其合理性。對此，沃森生物從上海澤潤歷史年度主要股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資事宜、研發(fā)進(jìn)展角度分析預(yù)測合理性兩個方面進(jìn)行了詳細(xì)論述，最后給出的答案是：本次上海澤潤收益法的評估過程和評估結(jié)論合理。

    至于未使用市場法評估方法的理由，公司則解釋稱，上海澤潤目前主要研發(fā)HPV疫苗，產(chǎn)品線比較單一，所研發(fā)的疫苗尚未上市銷售，現(xiàn)階段公司營業(yè)收入較少、主要為技術(shù)服務(wù)收入，和同行業(yè)上市公司的可比性較差。此外，沃森生物還結(jié)合類似業(yè)務(wù)公司康樂衛(wèi)士、江蘇瑞科估值，分析本次上海澤潤估值的合理性。

    盡管經(jīng)過對比，公司發(fā)現(xiàn)康樂衛(wèi)士與上海澤潤在研發(fā)疫苗種類方面比較相似，但是研發(fā)進(jìn)度、產(chǎn)業(yè)化建設(shè)進(jìn)度方面有差異，公司稱：“對標(biāo)企業(yè)的融資估值、總市值情況，并結(jié)合上海澤潤的研發(fā)現(xiàn)狀和產(chǎn)業(yè)化投資進(jìn)度來看，本次上海澤潤的估值總體在合理范圍內(nèi)。”

    沃森生物還進(jìn)一步回應(yīng)了令市場不解的股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因。從市場前景來看，在四價及九價等HPV疫苗陸續(xù)推出的背景下，二價HPV疫苗未來市場空間相對有限；九價HPV疫苗覆蓋九種亞型的HPV病毒，市場需求更加廣闊，但目前已有多家疫苗企業(yè)的HPV九價疫苗也處在臨床階段。在其看來，上海澤潤的九價HPV疫苗等后續(xù)仍面臨多環(huán)節(jié)的臨床試驗、產(chǎn)能擴(kuò)充以及上市銷售等挑戰(zhàn)，通過引入戰(zhàn)略投資人、匯聚各方資源的共同發(fā)展方式是有效的解決路徑。

    此外，本次沃森生物轉(zhuǎn)讓上海澤潤股權(quán)預(yù)計將產(chǎn)生凈利潤11.8億元至12.8億元，深交所重點關(guān)注交易是否為了滿足股權(quán)激勵要求而調(diào)節(jié)利潤。對此，沃森生物直言，不存在年底突擊出售資產(chǎn)調(diào)節(jié)利潤的情形。

    公司解釋稱，本次交易的交割必須以完成其他交易方?jīng)Q策程序、原股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、上海澤潤董事會決策等一系列程序為前提，因完成交易本身存在多項前置條件影響，能否最終實現(xiàn)、何時實現(xiàn)具有較大不確定性，公司不存在因股票期權(quán)激勵計劃的業(yè)績考核指標(biāo)而出售上海澤潤股權(quán)情形。