12月22日晚間，鳳形股份（002760）公告稱，實際控制人陳曉、陳功林、陳靜與泰豪集團于近日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，同意于無限售之條件具備前提下，將其持有的上市公司合計703.66萬股股份（占總股本8%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給泰豪集團。

    本次交易完成后，鳳形股份控股股東將變更為泰豪集團，實際控制人將變更為黃代放。

    實控人變更

    公開資料顯示，鳳形股份是一家在金屬鑄件領(lǐng)域?qū)I(yè)從事耐磨材料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。據(jù)披露，泰豪集團經(jīng)營范圍包括高新技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)；計算機軟件、人工智能等相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)等，黃代放持有其28.57%股權(quán)，南昌誠泰投資中心（有限合伙）持有其13.14%股權(quán)，南昌珝泰投資中心（有限合伙）持有其29.71%股權(quán)，南昌泰智投資管理中心（有限合伙）持有其28.57%股權(quán)。

    近一年內(nèi)，鳳形股份實控人已三度向泰豪集團出讓股份。

    2018年11月20日鳳形股份曾公告，股東陳功林、陳靜、陳也寒?dāng)M以總價1億元，將合計持有的公司6.19%股份即544.85萬股轉(zhuǎn)讓給泰豪集團。2019年4月15日公司再度公告，股東陳功林、陳靜擬以總價1.7億元將合計持有的公司8.09%的股份轉(zhuǎn)讓給泰豪集團，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，泰豪集團持有鳳形股份14.28%股份。

    2019年10月21日，陳曉、陳也寒與泰豪集團簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定陳曉、陳也寒以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向泰豪集團轉(zhuǎn)讓其持有鳳形股份625.18萬股普通股股份，約占鳳形股份總股本的7.1%，轉(zhuǎn)讓價格為1.5億元。

    事實上，泰豪集團入股鳳形股份之初，就已形成步步控股之勢。公司此前公告，陳曉、陳功林、陳靜、陳也寒與泰豪集團簽署了《合作備忘錄》，同意繼續(xù)推進泰豪集團增持上市公司股份的合作，鳳形股份實際控制人不會與任何第三方進行與上市公司股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)商談判；如未來轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)，則泰豪集團享有排他性的優(yōu)先受讓權(quán)利。

    對于實控人出讓公司實控權(quán)的原因，鳳形股份表示，公司控股股東、董事長陳曉長期操勞導(dǎo)致身體狀況欠佳，無法繼續(xù)投入大量精力經(jīng)營上市公司。此外，陳功林和陳靜均有各自的事業(yè)且從未參與過上市公司日常經(jīng)營。因此，經(jīng)陳曉與陳功林、陳靜兄妹三人共同商議，決定擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將部分股份轉(zhuǎn)讓給泰豪集團，放棄上市公司控股股東、實際控制人地位，以保障上市公司健康發(fā)展。

    值得關(guān)注的是，在公司股票首次公開發(fā)行時，公司控股股東及實際控制人陳曉曾出具“在其所持股票鎖定期滿后2年內(nèi)，減持公司股票的比例合計不超過公司股份總數(shù)的15%，減持價格不低于發(fā)行價，且減持不影響對公司的控制權(quán)”的承諾。此外，實際控制人陳功林、陳靜在繼承原控股股東陳宗明股份的同時承接了上述承諾。

    泰豪集團將在正式簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中承諾，泰豪集團應(yīng)承接陳曉、陳功林和陳靜原承諾的股份鎖定期剩余未滿期限的限售承諾，即泰豪集團在陳曉、陳功林和陳靜原所持上市公司股票鎖定期滿后2年內(nèi)（即2020年6月11日前），減持公司股票的比例合計不超過公司股份總數(shù)的15%，減持價格不低于發(fā)行價。

    被疑購入關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

    2019年7月27日，鳳形股份發(fā)布《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》，擬以現(xiàn)金支付方式購買洪小華、麥銀英等49名自然人持有的新三板掛牌公司康富科技股份有限公司（下稱“康富科技”）100%股權(quán)，暫定交易對價為4.95億元。彼時交易對方承諾，標(biāo)的公司2019年至2021年扣非后歸母凈利潤分別不低于3600萬元、4500萬元、5400萬元。2019年8月6日，標(biāo)的公司已在新三板終止掛牌。

    不過，上述交易立即引來市場質(zhì)疑。2019年8月24日，鳳形股份進一步發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項暨調(diào)整方案的公告》，為降低交易及后續(xù)經(jīng)營風(fēng)險，保護中小股東利益，決定終止本次重大資產(chǎn)重組，并調(diào)整為收購標(biāo)的公司51%股權(quán)。本次收購股權(quán)的預(yù)估值由4.96億元調(diào)整為4.62億元，每股估值由7.6元調(diào)低至7.09元。交易對方三年業(yè)績承諾金額由3600萬元、4500萬元、5400萬元調(diào)整為3300萬元、4200萬元、5100萬元，其中2019年承諾業(yè)績較2018年凈利潤增長率由40.5%下調(diào)至28.76%。

    雖然調(diào)整了交易方案，但鳳形股份因泰豪集團與標(biāo)的資產(chǎn)康富科技千絲萬縷的關(guān)聯(lián)，仍收到監(jiān)管層問詢。

    深交所關(guān)注到，彼時為上市公司第二大股東的泰豪集團，同時也是泰豪科技（600590）第二大股東，泰豪集團、泰豪科技董事長均為黃代放，康富科技2019年4月收購濟南吉美樂電源技術(shù)有限公司的交易對方江西泰豪軍工集團為泰豪科技的子公司，康富科技實際控制人洪小華1998年至2009年在泰豪科技任職至公司副總裁。此外，泰豪集團2018年末向康富科技2600萬元債務(wù)提供擔(dān)保。

    不過，根據(jù)康富科技出具的說明，泰豪集團為康富科技提供擔(dān)保的上述銀行授信額度主要系用于康富科技日常生產(chǎn)經(jīng)營所需銀行承兌匯票的辦理，康富科技目前生產(chǎn)經(jīng)營正常，向金融機構(gòu)的借款均已按期歸還，未有不良征信記錄，具備按期歸還銀行借款的能力。在上述兩筆授信額度到期后，康富科技將籌劃采取其他方式以保證流動資金的充足。