■本報記者 曹衛(wèi)新

    歷時半年的審計評估工作完成后，雷科防務日前正式公布了收購西安恒達及江蘇恒達100%股權的相關草案。草案顯示，公司擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金相結合的方式向西安恒達和江蘇恒達全體股東購買西安恒達及江蘇恒達100%股權，在持續(xù)經(jīng)營的假設前提下，西安恒達及江蘇恒達100%股權合計評估值為6.25億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，本次交易作價為6.25億元，其中，西安恒達100%股權的交易對價為5.63億元，江蘇恒達100%股權交易對價為6250萬元，交易標的合計對價為6.25億元。

    外延并購豐富全產(chǎn)業(yè)鏈

    資料顯示，雷科防務于2010年5月28日在深交所掛牌上市，公司原主營業(yè)務主要為冰箱、空調(diào)用蒸發(fā)器、冷凝器以及鋁板（箔）、銅管的生產(chǎn)和銷售。近年來，公司通過外延式并購主業(yè)實現(xiàn)了轉(zhuǎn)型。

    2015年6月份，公司收購理工雷科100%股權，進入軍工電子信息領域，業(yè)務范圍拓展至嵌入式實時信息處理、復雜電磁環(huán)境測試與驗證及評估、北斗衛(wèi)星導航及雷達等業(yè)務領域。2016年2月份，公司完成愛科特70%股權的收購，公司軍工電子信息領域新增通信、雷達用微波信號分配管理及接收處理業(yè)務。2016年7月份，公司完成對奇維科技100%股權的收購，公司軍工電子信息領域擴寬至嵌入式計算機、固態(tài)存儲等業(yè)務。2017年8月份，公司完成蘇州博海51.16%股權的收購，2019年3月份，公司進一步收購蘇州博海14.84%股權，完善公司軍工電子信息業(yè)務在微波毫米波小型化系統(tǒng)及模塊研制的布局。目前，公司主營業(yè)務包括嵌入式實時信息處理業(yè)務、存儲類產(chǎn)品、微波組件及射頻信道設備、復雜電磁環(huán)境測試及驗證與評估業(yè)務、高精度微波及毫米波成像探測雷達業(yè)務、北斗衛(wèi)星導航接收機業(yè)務等。

    “本次擬收購的西安恒達，與現(xiàn)有雷達通信產(chǎn)品處于同一產(chǎn)業(yè)鏈條，具有上下游的依存關系。”對于本次收購，華泰證券航天軍工行業(yè)分析師王宗超表示看好，其在研報中分析認為，上市公司目前正在積極布局汽車雷達領域，收購標的之一的西安恒達已與國內(nèi)近十家汽車毫米波雷達前裝、后裝廠建立了合作業(yè)務，并且擁有測試頻率高達110GHz的5m、9m、21m三間暗室，提供28Ghz、77Ghz毫米波雷達天線產(chǎn)品的設計、生產(chǎn)、測試、驗證等服務，其認為收購此項資產(chǎn)對于雷科防務來說將有助于公司繼續(xù)推進民用毫米波雷達市場布局。

    據(jù)了解，西安恒達主要從事微波天線、微波有源及無源器件、微波系統(tǒng)集成的設計、開發(fā)和生產(chǎn)，江蘇恒達為西安恒達配套生產(chǎn)相關微波產(chǎn)品，兩者在業(yè)務上存在緊密聯(lián)系，是不可分割的完整業(yè)務體系。故而本次交易將西安恒達與江蘇恒達視作同一資產(chǎn)組，共同作為交易標的。

    三年業(yè)績承諾1.57億元

    “其實在今年1月份的時候我們已經(jīng)披露了收購預案，不過當時相關的審計、評估等工作尚未全部完成。”公司副總經(jīng)理兼董事會秘書劉訓雨在接受《證券日報》記者采訪時表示，目前已披露的草案是在原預案的基礎上對收購的相關事項做了更進一步的細化。

    依據(jù)評估機構出具的評估報告，本次交易采取資產(chǎn)基礎法和收益法作為評估方法，最終選擇收益法的結果作為定價依據(jù)，西安恒達及江蘇恒達100%股權合計評估值為6.25億元，較基準日賬面凈資產(chǎn)增值458.85%。

    記者注意到，本次交易設有業(yè)績承諾。業(yè)績承諾方承諾標的公司（含西安恒達及江蘇恒達，模擬合并）2019年至2021年凈利潤承諾數(shù)分別不低于4000萬元、5200萬元、6500萬元。交易雙方約定，業(yè)績承諾期內(nèi)，在利潤考核過程中剔除因?qū)ξ靼埠氵_、江蘇恒達高管團隊及核心技術團隊實施股權激勵產(chǎn)生的股份支付費用的影響，即以股份支付費用確認前的實際凈利潤與承諾利潤進行對比并考核，否則業(yè)績承諾方應按照協(xié)議約定對上市公司予以補償。

    “草案已經(jīng)公司第二次董事會審議通過，交易還需要上市公司股東大會審議通過，同時報送中國證監(jiān)會核準。”劉訓雨表示。