隨著紫光學(xué)大一紙終止重組的通告，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師天山鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天山鋁業(yè)”）的借殼上市夢(mèng)也告吹。

    天山鋁業(yè)借殼夢(mèng)碎

    2月17日晚，紫光學(xué)大宣布終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，終止的原因包括，由于此次重大資產(chǎn)重組推進(jìn)期間宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)情況發(fā)生較大的變化，公司及相關(guān)方就本次重大資產(chǎn)重組情況進(jìn)行了論證談判，認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)此次重組無(wú)法達(dá)到雙方預(yù)期，若繼續(xù)推進(jìn)存在較大的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。

    上述所言的重大資產(chǎn)重組，始于2018年3月。當(dāng)時(shí)，紫光學(xué)大公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買天山鋁業(yè)100%股權(quán)，此次交易構(gòu)成重組上市，公司股票隨即于2018年3月22日開市起停牌。

    2018年9月，紫光學(xué)大公布重組預(yù)案，擬購(gòu)買的天山鋁業(yè)100%股權(quán)的初步作價(jià)為236億元。交易完成后，天山鋁業(yè)成為上市公司的全資子公司，錦隆能源等18名交易對(duì)方成為上市公司的股東，上市公司的控股股東變更為錦隆能源，實(shí)際控制人變更為曾超懿、曾超林。

    據(jù)悉，天山鋁業(yè)是鋁行業(yè)龍頭公司，已建成年產(chǎn)能120萬(wàn)噸原鋁生產(chǎn)線，配套建有6臺(tái)350MW發(fā)電機(jī)組和年產(chǎn)能30萬(wàn)噸預(yù)焙陽(yáng)極生產(chǎn)線。同時(shí)，天山鋁業(yè)在江蘇江陰建有年產(chǎn)5萬(wàn)噸鋁深加工基地，正在新疆石河子建設(shè)6萬(wàn)噸高純鋁生產(chǎn)線，正在廣西靖西建設(shè)80萬(wàn)噸的氧化鋁生產(chǎn)線。根據(jù)阿拉丁研究報(bào)告，截至2017年12月，天山鋁業(yè)原鋁單廠產(chǎn)能排名全國(guó)第二，總產(chǎn)能位列全國(guó)前十、新疆第二。

    不過(guò)，天山鋁業(yè)借殼上市的消息公布后，似乎并沒有得到市場(chǎng)投資者的認(rèn)可。從二級(jí)市場(chǎng)來(lái)看，2018年10月，停牌近半年的紫光學(xué)大復(fù)牌后，股價(jià)連續(xù)4個(gè)跌停，股價(jià)接近腰折。

    紫光學(xué)大的重組預(yù)案為何未獲得市場(chǎng)認(rèn)可，天山鋁業(yè)的借殼上市為何戛然而止？在2018年10月的重組媒體說(shuō)明會(huì)上，中證中小投資者服務(wù)中心針對(duì)天山鋁業(yè)預(yù)計(jì)收入的可實(shí)現(xiàn)性、在建項(xiàng)目對(duì)盈利預(yù)測(cè)的影響及承諾業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的可實(shí)現(xiàn)性等三方面提出了拷問(wèn)。

    另外，有投資者表示，傳統(tǒng)礦業(yè)企業(yè)面臨環(huán)保壓力，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在最近36個(gè)月內(nèi)存在違反環(huán)保法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重或者受到刑事處罰的，不得IPO。而據(jù)天眼查軟件查詢顯示，天山鋁業(yè)在2016年11月份至2017年8月份之間，被石河子市環(huán)保局下發(fā)了7次處罰決定，違法類型包括違法排放污染物、傾倒固體廢物等。

    紫光學(xué)大窘境何解？

    在轉(zhuǎn)型這條路上，紫光學(xué)大近年來(lái)走得不太順利。紫光學(xué)大的主營(yíng)業(yè)務(wù)為教育培訓(xùn)服務(wù)業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為學(xué)大教育。學(xué)大教育原為在紐交所上市的中概股，后于2016年經(jīng)私有化，回歸A股。2015年、2016年，紫光學(xué)大因連續(xù)虧損被深交所實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”，但公司2017年度扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2438.09萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)1063萬(wàn)元。

    由于轉(zhuǎn)型教育培訓(xùn)沒有帶來(lái)蛻變，紫光學(xué)大近兩年一直在謀劃新的出路。

    2017年5月，紫光學(xué)大宣布，擬以現(xiàn)金方式出售其所持有的學(xué)大教育及北京學(xué)大信息技術(shù)有限公司、上海瑞聚實(shí)業(yè)有限公司、廈門旭飛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司全部股權(quán)。同時(shí)，紫光學(xué)大披露擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)初步確定為PFI51%股權(quán)，系中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)上市公司大眾全球投資控股旗下資產(chǎn)。但是，2017年6月，公司又決定終止對(duì)外并購(gòu)和出售學(xué)大教育等資產(chǎn)，終止原因是考慮國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況及投資風(fēng)險(xiǎn)等因素。

    4個(gè)月后，紫光學(xué)大又在2017年10月停牌啟動(dòng)重組，擬購(gòu)買另一家中概股軟通動(dòng)力100%股權(quán)，但2018年1月以失敗而告終。終止理由是，標(biāo)的公司需要進(jìn)行內(nèi)部整合，涉及的法律、審計(jì)及評(píng)估等盡職調(diào)查工作程序復(fù)雜、工作量大，預(yù)計(jì)難以在較短時(shí)間內(nèi)完成。

    11個(gè)月前，紫光學(xué)大原本計(jì)劃通過(guò)收購(gòu)天山鋁業(yè)，向鋁業(yè)生產(chǎn)商轉(zhuǎn)型，從根本上改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?。但?jīng)過(guò)近一年籌劃，最終也以失敗告終。

    業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，紫光學(xué)大預(yù)計(jì)2018年歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)為1000萬(wàn)元–1500萬(wàn)元，同比下降58.98%-38.48%。轉(zhuǎn)型鋁業(yè)失敗的紫光學(xué)大將何去何從，市場(chǎng)也只能拭目以待了。