持續(xù)謀求上市的居然新零售離A股市場(chǎng)又近一步。武漢中商此前發(fā)布重組預(yù)案表示，擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買居然控股等24名交易對(duì)方持有的居然新零售100%股權(quán)。交易完成后，居然新零售將成為武漢中商的全資子公司，武漢中商控股股東變更為居然控股。

    截至目前，武漢中商總市值約29.92億元，而居然新零售的估值則在363億元至383億元之間，“蛇吞象”式重組方案背后隱含的高估值問題成為市場(chǎng)關(guān)注焦點(diǎn)。對(duì)此，居然控股集團(tuán)董事方漢蘇在2月15日召開的重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)上回應(yīng)稱，“居然新零售在過去的19年，無論是業(yè)務(wù)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)都持續(xù)保持增長(zhǎng)，在未來可預(yù)見的較長(zhǎng)時(shí)間里，無論是規(guī)模還是營(yíng)收、利潤(rùn)，都會(huì)繼續(xù)保持增長(zhǎng)。此外，2018年初，阿里巴巴、泰康人壽、紅杉資本、工商銀行等18家機(jī)構(gòu)，以130億元的現(xiàn)金投資入股居然新零售，投后估值363億元。”

    推動(dòng)新零售融合

    根據(jù)重組預(yù)案，本次交易發(fā)行價(jià)為6.18元/股。按照本次交易初步確定的價(jià)格區(qū)間的中值373億元、本次發(fā)行股票價(jià)格6.18元/股進(jìn)行計(jì)算，本次擬發(fā)行股份數(shù)量總數(shù)為60.36億股。

    本次交易前，武漢中商的控股股東為武漢商聯(lián)，實(shí)際控制人為武漢國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司；交易完成后，上市公司的控股股東變更為居然控股，實(shí)際控制人變更為汪林朋。汪林朋為居然控股、慧鑫達(dá)建材的實(shí)際控制人，居然控股、慧鑫達(dá)建材為汪林朋先生的一致行動(dòng)人。

    根據(jù)目前各方初步商定的交易價(jià)格區(qū)間中值及發(fā)行價(jià)格計(jì)算，本次交易完成后，汪林朋及其一致行動(dòng)人將合計(jì)控制武漢中商61.44%股份。除此之外，交易對(duì)方阿里巴巴及其一致行動(dòng)人瀚云新領(lǐng)將在本次交易后合計(jì)持有上市公司5%以上的股份。

    對(duì)于本次交易的必要性，武漢中商實(shí)際控制人武漢國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司董事郭嶺表示，泛家居行業(yè)市場(chǎng)前景廣闊，根據(jù)市場(chǎng)統(tǒng)計(jì)，中國(guó)家居建材市場(chǎng)規(guī)模約為4.6萬億元。在泛家居市場(chǎng)中，企業(yè)已經(jīng)形成了一定規(guī)模的連鎖化經(jīng)營(yíng)；公司可通過交易深化混合所有制改革，助力本地商貿(mào)零售產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及發(fā)展；此外居然新零售擬借助A股平臺(tái)進(jìn)一步向新零售轉(zhuǎn)型，推動(dòng)居然新零售產(chǎn)業(yè)融合。

    居然新零售CEO王寧則認(rèn)為，居然新零售門店數(shù)量處于行業(yè)第一梯隊(duì)，截至2018年末，居然新零售擁有獨(dú)立核算的經(jīng)營(yíng)單位門店284家，其中直營(yíng)門店86家，委托管理加盟門店123家，特許加盟門店75家。“居然新零售是一家主要從事連鎖賣場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理服務(wù)的輕資產(chǎn)類型公司，不進(jìn)行商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)。大部分門店為加盟模式，而直營(yíng)模式門店的物業(yè)也以租賃形式為主，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以輕資產(chǎn)為主。”

    王寧表示，經(jīng)過多年的發(fā)展，居然新零售形成了一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，建立了較高的市場(chǎng)認(rèn)可度和美譽(yù)度，積累了豐富的業(yè)務(wù)擴(kuò)張與管理經(jīng)驗(yàn)。

    估值有業(yè)績(jī)支撐

    居然新零售100%股權(quán)此次交易作價(jià)初步定在363億元至383億元之間，而市場(chǎng)上另一家大型家居零售企業(yè)紅星美凱龍最近半年和最近三個(gè)月內(nèi)的平均總市值分別為385億元和368億元。此次說明會(huì)上，投服中心代表指出，與更大規(guī)模且經(jīng)營(yíng)情況更好的紅星美凱龍相比，居然新零售本次交易價(jià)格是否被高估？

    從經(jīng)營(yíng)情況分析，2017年和2018年前三季度，紅星美凱龍實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入109.6億元和99.91億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)42.78億元和43.92億元；居然新零售在2017年、2018年1月至10月份未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入為73.55億元和70.02億元，凈利潤(rùn)13.81億元和16.49億元。

    從經(jīng)營(yíng)規(guī)模分析，截至2018年底，紅星美凱龍擁有直營(yíng)商場(chǎng)80家、委管商場(chǎng)228家、特許經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目22家，居然新零售擁有直營(yíng)門店86家、委管加盟123家、特許加盟75家。

    針對(duì)質(zhì)疑，方漢蘇表示，此次交易估值主要以業(yè)績(jī)?yōu)橹?，同時(shí)是市場(chǎng)給予的價(jià)格。“居然新零售在過去的19年，無論是業(yè)務(wù)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)都持續(xù)保持增長(zhǎng)，在未來可預(yù)見的較長(zhǎng)時(shí)間里，無論是規(guī)模還是營(yíng)收、利潤(rùn)，都會(huì)繼續(xù)保持增長(zhǎng)。此外，阿里巴巴、泰康人壽、紅杉資本、工商銀行等18家機(jī)構(gòu)，以130億元的現(xiàn)金投資入股居然新零售，投后估值363億元。”

    另外，方漢蘇介紹道，居然新零售看似與紅星美凱龍是同類公司，但實(shí)際在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)方面和業(yè)務(wù)方面存在著差異。從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)方面來看，居然新零售有別于紅星美凱龍的重資產(chǎn)特點(diǎn)，是一家主要從事連鎖賣場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理服務(wù)的輕資產(chǎn)類型公司。從業(yè)務(wù)方面來看，居然新零售的“新零售”模式處于行業(yè)領(lǐng)跑的優(yōu)勢(shì)地位，目前已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了線上線下融合。

    “居然新零售已搭上了新零售的順風(fēng)車，新零售已在多方面落地、開花、結(jié)果。基于這些因素，居然新零售的估值是具備合理性的。”方漢蘇表示。

    加速擴(kuò)張與轉(zhuǎn)型

    對(duì)于居然新零售的未來規(guī)劃，王寧指出，2019年至2022年，公司擬每年新開實(shí)體店80家至100家，預(yù)計(jì)到2022年底實(shí)體店數(shù)量超過600家，覆蓋全部副省級(jí)以上城市、三分之二以上地級(jí)城市、三分之一以上縣級(jí)城市，公司將向人口凈流入的三四五線城市下沉。

    對(duì)此，投服中心指出，渠道下沉可能導(dǎo)致單體項(xiàng)目規(guī)模收縮或毛利率下滑，同時(shí)快速擴(kuò)張可能會(huì)對(duì)居然新零售的盈利能力產(chǎn)生不利影響，希望公司從租賃角度及加盟角度說明，如何保證公司穩(wěn)定、快速發(fā)展，不出現(xiàn)重大變動(dòng)。

    居然新零售財(cái)務(wù)總監(jiān)陳亮回應(yīng)稱，公司租賃關(guān)系十分穩(wěn)定，所簽署的租賃合同均為15年至20年，并且租金漲幅固定，如每3年或每5年漲5%或8%，租金成本已鎖死。

    對(duì)于公司擴(kuò)張過快，導(dǎo)致加盟可能存在加盟商提供服務(wù)質(zhì)量下滑、加盟商可能違約的風(fēng)險(xiǎn)，陳亮解釋道，目前公司有委托加盟和特許加盟兩種模式。若是委托加盟，加盟方的角色，本質(zhì)上就是財(cái)務(wù)投資人的角色，靠提供場(chǎng)所獲取一定收益，經(jīng)營(yíng)隊(duì)伍全由居然新零售派出。而特許加盟店有淘汰機(jī)制，公司對(duì)其有著統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)和培訓(xùn)，若經(jīng)檢查不合格，將會(huì)被淘汰。

    王寧補(bǔ)充稱，居然新零售未來依然會(huì)向“大家居”、“大消費(fèi)”乃至購(gòu)物中心進(jìn)行轉(zhuǎn)型。未來，居然新零售將結(jié)合武漢中商在百貨中心、購(gòu)物中心等生活業(yè)態(tài)發(fā)展上的優(yōu)勢(shì)，結(jié)合居然新零售現(xiàn)有業(yè)態(tài)，兩者相融合。伴隨著居然新零售網(wǎng)絡(luò)全國(guó)輻射，使武漢中商現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)也走向全國(guó)。