■本報記者 矯月 見習記者 許焱雄

    看似重組，卻被疑借殼上市？梅安森收購重慶市偉岸測器制造股份有限公司（以下簡稱“偉岸測器”或“標的公司”）方案后續(xù)或存控制權(quán)變更風險的消息傳出后，收到深交所“一紙問詢”。

    2019年2月15日上午，深交所向梅安森出具了重組問詢函，要求梅安森就交易對手方一致行動人關(guān)系、子公司梅安森中太退出誠瑞通鑫的具體情況等5個方面進行詳細補充說明?！蹲C券日報》記者注意到，問詢函中，深交所認為此次收購的交易對方或許有謀求梅安森控制權(quán)的可能性，并詢問交易完成后如何保障公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，是否存在規(guī)避重組上市的情形。

    有相關(guān)人士表示，交易所所說的“重組上市”提法，其實就是我們通俗理解的“借殼上市”。

    重組被疑借殼上市

    2019年1月30日，梅安森披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的預案》（以下簡稱“預案”），擬收購偉岸測器87.9016%的股權(quán)。

    根據(jù)預案顯示，梅安森擬向楊勁松、唐田、誠瑞通鑫、等除梅安森中太以外的所有偉岸測器股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有偉岸測器87.9016%的股權(quán)，并向不超過5名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金。

    也就是說，如果本次交易完成后，楊勁松、唐田再次簽署一致行動協(xié)議，并參與本次交易募集配套資金的認購，只要二人認購的配套資金對應股份比例超過1.94%，或在交易完成之后繼續(xù)增持梅安森合計1.94%的股份即可超過馬焰成為第一大股東。即重組以后，可能會出現(xiàn)新增股東持有的梅安森股份比例超過現(xiàn)在第一大股東，導致梅安森控制權(quán)發(fā)生變更，從而變相形成借殼上市的情形。

    相關(guān)人士對此表示，公司存在交易完成后續(xù)實控權(quán)變更，進而形成借殼上市這種可能性，所以交易所問詢得比較細，讓幾個新增股東披露一致行動的情況。

    實控權(quán)變更存疑

    回顧歷史，梅安森擬收購的偉岸測器曾計劃登陸創(chuàng)業(yè)板，但是在2017年4月份，偉岸測器終止了IPO申請審查。同年11月7日，梅安森全資子公司梅安森中太出資8200萬元參與設立了重慶誠瑞通鑫合伙企業(yè)（以下簡稱：誠瑞通鑫），而誠瑞通鑫成立后兩周便立即以1.51億元受讓了偉岸測器22.77%股權(quán)。結(jié)合目前的重組計劃來看，梅安森設立誠瑞通鑫并收購偉岸測器22.77%股權(quán)的行為頗有打前站的意味。

    具體來看，預案顯示交易完成后，梅安森實際控制人馬焰持股比例將由29.89%降至19.78%，而交易對手方偉岸測器的兩位股東楊勁松、唐田持有的梅安森股權(quán)比例均將達到8.92%，二人將合計持有梅安森17.84%的股份，并且二人曾于2011年簽署一致行動協(xié)議，于2018年1月份解除。

    深交所要求梅安森補充披露交易完成后，各交易對手方之間是否存在一致行動或委托表決的安排，是否構(gòu)成一致行動人。楊勁松、唐田簽署及解除一致行動協(xié)議的背景及原因，以及交易對手方是否將參與本次交易募集配套資金的認購，是否有增持公司股票的計劃。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌認為深交所有幾個重點關(guān)注的問題：“第一是簽署和解除一致行動人是否是為了規(guī)避可能觸發(fā)審核；第二是標的公司賣方是否會參與非公開發(fā)行，將發(fā)行股份收購標的的行為拆分為現(xiàn)金收購與參與定增兩個行為，從而規(guī)避審核。”

    他還表示，規(guī)定中，借殼上市的標準是實際控制權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移，而不是第一大股東是否變化，即使交易后第一大股東不變，但不意味公司的實際控制權(quán)沒有變化，還涉及董事會推薦人選、投票權(quán)、高管等因素。