■本報記者/曹衛(wèi)新 見習記者/蘭雪慶

    臨近2018年年底，紅太陽拋出一份總額近12億元的現(xiàn)金收購計劃。

    12月10日晚，紅太陽發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金方式收購公司控股股東南一農集團全資孫公司重慶中邦科技有限公司（簡稱“重慶中邦”）100%股權，交易價格為11.86億元。收購計劃披露后第三天，深交所公司管理部下發(fā)關注函，就公司高溢價收購的資金來源、業(yè)績承諾的合理性及交易對方履約能力等提出問詢，要求公司作出書面回復。

    記者了解到，這樣一份收購計劃不僅引起了監(jiān)管部門的關注，還引發(fā)了投資者的熱議。有投資者陸續(xù)通過網上互動平臺對公司的交易作價等問題提出質疑。

    溢價6倍現(xiàn)金收購

    資金從何而來？

    資料顯示，紅太陽是一家上下游一體化、以農藥及三藥及三藥中間體業(yè)務為主體的企業(yè)，主營業(yè)務為環(huán)保農藥、動物營養(yǎng)等研發(fā)、制造與銷售，產品范圍涵蓋除草劑、殺蟲劑、殺菌劑、動物營養(yǎng)和三藥中間體等系列。本次收購標的重慶中邦主要從事2，3-二氯吡啶、吡啶硫酮鋅（ZPT）研發(fā)、生產和國內外市場，產品主要應用于三藥及三藥中間體和日化護理等市場領域。目前，紅太陽醫(yī)藥集團持有重慶中邦100%股權，是重慶中邦的唯一股東，上市公司實際控制人楊壽海同樣也是重慶中邦的實際控制人。

    依據(jù)收購方案，截至2018年10月31日評估基準日，重慶中邦經收益法評估后的股東全部權益價值為11.86億元，較賬面凈資產1.76億元增值逾10億元，增值率為575.57%。經資產基礎法評估，重慶中邦總資產賬面價值為2.66億元，評估值為3.12億元，增值率僅為17.26%。在公司方面看來，收益法的評估結論能更好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長性和盈利能力，最終交易價格確定為11.86億元。

    對于公司擬出資近12億元“真金白銀”高溢價收購，有投資者通過互動平臺表示目前的收購價格值得商榷，很難讓人不往利益輸送上聯(lián)想。

    不只是投資者，監(jiān)管部門也對此提出了質疑。深交所公司管理部在關注函中詢問，“截至2018年9月30日，公司貨幣資金余額為23.35億元，短期借款余額為34.2億元，流動資產余額略少于流動負債。請公司說明本次現(xiàn)金收購的資金來源，本次交易在短期內對生產經營、資本結構及資金流動性造成的影響”。

    對此，公司方面回復稱，“本次收購的資金來源主要通過自有資金和銀行融資等方式解決”。

    公司相關人士在接受《證券日報》記者采訪時表示，本次收購不存在利益輸送問題，多年來控股股東無論是對公司的資產重組還是再融資都給予了較多的支持。其強調，標的公司產品全球范圍應用廣泛，市場需求量大，目前，上市公司前三季度凈利潤為5.41億元，交易如能順利完成，未來標的公司將大幅提升公司的整體盈利水平。

    交易方凈利不足千萬

    補償能力遭質疑

    數(shù)據(jù)顯示，重慶中邦2018年1月份至10月份實現(xiàn)營收1.98億元，實現(xiàn)凈利潤4513.65萬元，其營業(yè)收入、營業(yè)成本和凈利潤分別較2017年全年增長101%、75%、239%。根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》中業(yè)績承諾，重慶中邦2018年、2019年、2020年的經審計的稅后凈利潤分別不低于6448.98萬元、8477.41萬元、1.12億元，三年累計凈利潤將不低于2.61億元。

    除對高溢價收購問題提出問詢外，深交所公司管理部還對交易對手方業(yè)績承諾的履約能力提出了質疑。

    記者了解到，交易對方紅太陽醫(yī)藥集團成立于2017年8月份，其2017年實現(xiàn)營收5.22億元，凈利潤為-544.98萬元，2018年1月份至10月份實現(xiàn)營收5.37億元，凈利潤為5476.66萬元，扣除重慶中邦凈利潤后僅為963萬元。截至今年10月末，紅太陽醫(yī)藥集團資產負債率接近90%，根據(jù)預案，本次業(yè)績承諾的補償方式為現(xiàn)金補償，深交所要求公司就紅太陽醫(yī)藥集團是否具有業(yè)績承諾的履約能力，有無履約擔保措施等作出說明。

    對于上述問題，上述工作人員表示，公司均已向深交所作出書面回復，具體可參考公告，其強調交易對手方的履約能力是沒有問題的。

    公司在回復公告中表示，通過自身穩(wěn)健經營，紅太陽醫(yī)藥集團盈利能力不斷增強，同時本次交易順利實施后，紅太陽醫(yī)藥集團將獲得股權轉讓款11.86億元，業(yè)績承諾履約能力更有保障。對于紅太陽醫(yī)藥集團如出現(xiàn)不能履約、不能完全履約、不能按時履約的情形，作為上市公司控股股東的南一農集團承諾，對紅太陽醫(yī)藥集團在本次交易中所做的業(yè)績承諾承擔全額履約擔保責任。

    記者了解到，此次收購吸引了較多機構投資者的關注。除日常詢問外，12月20日當天，就有30多家機構投資者前往公司調研。