在籌劃近一年的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)告吹后，科迪乳業(yè)（002770）收到監(jiān)管層連番問詢，對(duì)于公司終止重組的真正原因，是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金等問題提出質(zhì)疑。

    12月12日，科迪乳業(yè)發(fā)布對(duì)深交所問詢函的回復(fù)公告，對(duì)于公司終止重組的原因和相關(guān)問題進(jìn)行進(jìn)一步釋疑，并表示該重組事項(xiàng)仍將擇機(jī)重啟。

    重組將擇機(jī)重啟

    早在2018年2月，科迪乳業(yè)就披露籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并在5月25日公告重組預(yù)案，擬作價(jià)15億元，收購母公司科迪食品集團(tuán)股份有限公司（下稱“科迪集團(tuán)”）控制的河南科迪速凍食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科迪速凍”）100%股權(quán)。到了8月份，公司進(jìn)一步對(duì)相關(guān)預(yù)案做出調(diào)整，收購作價(jià)下調(diào)為14.59億元，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買科迪速凍100%股權(quán)，并募集配套資金7.59億元，交易完成后，科迪速凍將成為科迪乳業(yè)的全資子公司。交易對(duì)方承諾，科迪速凍2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣非凈利潤(rùn)分別為1.02億元、1.16億元、1.23億元、1.27億元。

    不過在籌劃近一年后，11月23日晚間，科迪乳業(yè)宣布終止重組，并表示該重組事項(xiàng)仍將擇機(jī)重啟。

    科迪乳業(yè)主要從事乳制品、乳飲料和飲料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及配套的奶牛養(yǎng)殖、繁育和原奶的銷售，屬于食品制造業(yè)，主要產(chǎn)品包括常溫滅菌乳、調(diào)制乳、含乳飲料、乳味飲品和低溫巴氏奶、發(fā)酵乳等液態(tài)乳制品。

    在籌劃本次重大資產(chǎn)重組之初，公司曾表示交易完成后，科迪速凍將成為上市公司全資子公司，對(duì)上市公司的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)產(chǎn)生直接貢獻(xiàn)，隨著交易完成后的資源整合和協(xié)同效益的逐步體現(xiàn)，上市公司盈利能力將進(jìn)一步得到提升。

    對(duì)于將標(biāo)的資產(chǎn)裝入上市公司，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市的目標(biāo)，科迪乳業(yè)并未放棄。對(duì)此，深交所也下發(fā)問詢函，要求公司詳細(xì)說明擇機(jī)再次啟動(dòng)收購科迪速凍相關(guān)事宜的原因和合理性。

    12日公告中，科迪乳業(yè)表示，經(jīng)過多年發(fā)展，公司乳制品業(yè)務(wù)已經(jīng)進(jìn)入健康、穩(wěn)步、可持續(xù)發(fā)展階段，為增加新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，公司擬在食品制造業(yè)進(jìn)一步拓展產(chǎn)品種類，增加產(chǎn)業(yè)協(xié)同性?？频纤賰鼋陙順I(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較快，發(fā)展勢(shì)頭較好，作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，將有利于拓展上市公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提升上市公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

    其次，科迪速凍系科迪集團(tuán)的控股子公司，與科迪乳業(yè)屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)，收購科迪速凍股權(quán)，有利于整合上市公司資源，符合證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)企業(yè)集團(tuán)整體上市的精神。

    同時(shí)收購科迪速凍將進(jìn)一步加強(qiáng)公司融資能力。收購科迪速凍后，公司資產(chǎn)規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，有利于降低公司的融資成本，拓展融資渠道。整合后的上市公司進(jìn)一步擴(kuò)大品牌影響力，在經(jīng)銷商渠道、冷鏈運(yùn)輸?shù)确矫嬲瞎蚕硐嚓P(guān)資源，優(yōu)化資源配置，提升管理能力，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，打造食品制造行業(yè)的旗艦品牌。

    退還1億元保證金

    對(duì)于科迪乳業(yè)終止重組的原因，市場(chǎng)有聲音認(rèn)為是受涉嫌向控股股東進(jìn)行利益輸送的影響。在重大資產(chǎn)重組交易中，科迪乳業(yè)曾公告在協(xié)議簽署之日起的10個(gè)工作日內(nèi)，向科迪集團(tuán)合計(jì)支付1億元作為履約保證金，并已于2018年6月12日完成支付。

    對(duì)此，深交所要求公司說明收回1億元保證金的協(xié)議安排與合理性，以及截至目前的收款進(jìn)度，是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的風(fēng)險(xiǎn)，是否存在損害公司及中小股東利益的情形。

    科迪乳業(yè)表示，協(xié)議中關(guān)于保證金的條款系為了保證本次重大資產(chǎn)重組順利進(jìn)行所制定，根據(jù)協(xié)議約定，交易終止后公司即可通知科迪集團(tuán)退還保證金及利息，杜絕了科迪集團(tuán)長(zhǎng)期占用保證金的可能。公司已于2018年12月4日向科迪集團(tuán)發(fā)出了收回本次履約保證金的通知，科迪集團(tuán)收到通知后承諾將于2018年12月15日之前償還已收到公司的1億元履約保證金及利息。

    值得關(guān)注的是，在本次公告中科迪乳業(yè)表示，終止重組的原因是在推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組期間，公司及交易對(duì)方面臨的外部環(huán)境，特別是資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了較大變化。并且，受到控股股東科迪集團(tuán)持有的公司股票高比例質(zhì)押的影響，各中介機(jī)構(gòu)較為審慎地推進(jìn)本次重組，重組進(jìn)展較為緩慢，截至2018年11月23日，預(yù)案中以2018年3月31日為基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)資料已經(jīng)超過有效期。

    今年5月初次披露重預(yù)案之時(shí)，科迪乳業(yè)即表示科迪集團(tuán)持有上市公司股份4.85億股，持股比例為44.34%，其中質(zhì)押比例占其持有上市公司股份的99.81%。

    7月6日科迪乳業(yè)曾公告稱，受股票市場(chǎng)下跌影響，科迪集團(tuán)質(zhì)押的部分公司股份已觸及平倉線，可能存在平倉風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致被動(dòng)減持。質(zhì)權(quán)人可能存在減持公司股份合計(jì)不超過75萬股，約占公司總股本的0.07%。此外，科迪集團(tuán)持有公司的其他股份仍處于限售狀態(tài)，不會(huì)導(dǎo)致出現(xiàn)被動(dòng)減持的情況。

    公告平倉風(fēng)險(xiǎn)前，科迪乳業(yè)股價(jià)曾連續(xù)4個(gè)交易日走跌，累計(jì)跌幅近24%。此后，科迪乳業(yè)股價(jià)曾最低達(dá)到2.55元/股，截至12月12日收盤報(bào)2.98元/股。

    截至目前，科迪乳業(yè)尚未公告控股股東出現(xiàn)被動(dòng)減持的情況，不過也尚未解除平倉風(fēng)險(xiǎn)。