南衛(wèi)股份（603880）12月11日晚間公告，擬以向姚俊華等交易對方發(fā)行股份的方式，購買江蘇萬高藥業(yè)股份有限公司70%股份，交易價格為10.5億元。交易完成后，交易對方中姚俊華、李建新持有上市公司的股份比例均將超過5%，本次交易構成關聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組，但不會導致公司控制權發(fā)生變化，不構成重組上市。

    收購后凈利潤翻番

    南衛(wèi)股份設立于2012年，2017年8月在上海證券交易所上市。該公司專注于醫(yī)用敷料等醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品管線涵蓋透皮產(chǎn)品、醫(yī)用膠布膠帶及繃帶、運動保護產(chǎn)品、急救包及護理等多個產(chǎn)品。

    而本次交易的標的資產(chǎn)萬高藥業(yè)同屬于醫(yī)療健康行業(yè)。公告顯示，該公司專注于心腦血管及高血糖、抗腫瘤等慢性疾病領域，產(chǎn)品涵蓋厄貝沙坦氫氯噻嗪分散片、纈沙坦氫氯噻嗪分散片、馬來酸氨氯地平分散片、苯扎貝特分散片、羥苯磺酸鈣分散片、鴉膽子油軟膠囊等臨床用藥品種，并擁有片劑、軟膠囊劑、硬膠囊劑、顆粒劑、散劑等多種劑型的GMP生產(chǎn)車間。

    南衛(wèi)股份在公告中表示，本次交易系上市公司在醫(yī)藥行業(yè)內(nèi)實施的橫向整合，有助于上市公司拓展行業(yè)戰(zhàn)略布局。

    本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的控股子公司并納入合并報表范圍。以今年1-9月份財務數(shù)據(jù)計算，上市公司凈利潤將從交易前的5119萬元，增加到1.29億元，翻了一倍多。而根據(jù)業(yè)績承諾方出具的承諾，標的公司2018年至2020年度實現(xiàn)累計凈利潤不低于3.46億元。其中2018年凈利潤不低于9500萬元。數(shù)據(jù)顯示，今年1-9月標的公司已實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤為7875萬元，占2018年預計凈利潤的82.89%。

    南衛(wèi)股份表示，此次收購有助于提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營業(yè)績，有利于進一步增強上市公司的持續(xù)盈利能力和抗風險能力，從根本上符合上市公司股東的利益。

    公告顯示，南衛(wèi)股份2017年度總資產(chǎn)為8.4億元，而標的資產(chǎn)萬高藥業(yè)總資產(chǎn)為23.8億元。本次交易是否構成重組上市，引發(fā)各方關注。

    南衛(wèi)股份在公告中表示，本次交易前，上市公司實際控制人李平及其一致行動人李永中、李永平合計持股51.23%。根據(jù)本次交易方案，經(jīng)測算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，李平及其一致行動人李永中、李永平合計持有上市公司股份的比例為34.27%，李平仍為公司的控股股東及實際控制人。

    標的資產(chǎn)曾涉藥物召回

    南衛(wèi)股份同時在公告中提示風險。今年7月7日，華海藥業(yè)（600521）發(fā)布公告，其生產(chǎn)的纈沙坦原料藥的未知雜質(zhì)中，發(fā)現(xiàn)并檢定含量極微的亞硝基二甲胺（NDMA），該雜質(zhì)含有基因毒性。華海藥業(yè)隨即停產(chǎn)并主動召回相關產(chǎn)品。

    而華海藥業(yè)供應的纈沙坦原料藥，是萬高藥業(yè)生產(chǎn)纈沙坦氫氯噻嗪分散片的原料來源之一。2016至今年9月，萬高藥業(yè)纈沙坦氫氯噻嗪分散片銷售過億元。7月12日，萬高藥業(yè)在收到華海藥業(yè)的《告知函》后，隨即對使用華海藥業(yè)纈沙坦原料藥生產(chǎn)的所有批次產(chǎn)品主動召回。

    截至2018年9月30日，萬高藥業(yè)本次召回的纈沙坦存貨價值294.02萬元，萬高藥業(yè)已將該部分存貨全額計入營業(yè)外支出。

    在啟動主動召回的同時，萬高藥業(yè)啟用其他合格供應商。根據(jù)南通市食藥監(jiān)局的現(xiàn)場檢查報告，其他合格供應商生產(chǎn)的纈沙坦氫氯噻嗪分散片產(chǎn)品符合歐洲藥品管理局（EMA）的指導限度標準。經(jīng)檢測合格的產(chǎn)品已陸續(xù)發(fā)往下游客戶，用于替換客戶庫存中的封存受控產(chǎn)品。

    本次交易對方姚俊華承諾，本次重組完成后，萬高藥業(yè)因本次召回導致的庫存損失中，華海藥業(yè)未賠償?shù)睦i沙坦氫氯噻嗪分散片對應的存貨生產(chǎn)成本部分，由姚俊華補償給萬高藥業(yè)。

    南衛(wèi)股份表示，截至重組報告書簽署日，萬高藥業(yè)的纈沙坦氫氯噻嗪分散片已恢復市場供應，在主管食藥監(jiān)管部門的相關規(guī)定和標準不發(fā)生重大變化的情況下，不會對標的公司的未來經(jīng)營業(yè)績造成重大影響。