上市公司的控制權(quán)易主，還玩出了明暗兩條線同時操作，這讓外界對“新主”的誠意和目的產(chǎn)生疑慮。

    驊威文化日前披露，杭州鼎龍企業(yè)管理有限公司（下稱“杭州鼎龍”）擬協(xié)議受讓公司第一大股東郭祥彬及其一致行動人郭群合計持有的上市公司8.76%的股權(quán)；同時，杭州鼎龍還將通過表決權(quán)委托方式受讓郭祥彬持有的上市公司剩余20.31%股份對應(yīng)的表決權(quán)等其他權(quán)利。至此，杭州鼎龍完成入主。

    另據(jù)披露，就在杭州鼎龍和郭祥彬簽署股份轉(zhuǎn)讓的框架性協(xié)議后，郭祥彬?qū)①|(zhì)押給光大證券、長城證券等多家券商的股份解除質(zhì)押，轉(zhuǎn)而又質(zhì)押給杭州鼎龍和湛江市綠凈貿(mào)易有限公司（下稱“湛江綠凈”），后者為質(zhì)押的主體，累計質(zhì)押了1.27億股，占郭祥彬全部持股的54.7%。

    湛江綠凈是什么背景，為何愿意對此宗歸屬權(quán)尚不明晰的股份提供質(zhì)押？上證報記者委托獨立第三方強韻數(shù)據(jù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，湛江綠凈與杭州鼎龍隱隱為一家人，然而上市公司并沒有進行披露。

    質(zhì)押方指向“新主”

    最新的股權(quán)質(zhì)押交易發(fā)生在11月21日至29日，郭祥彬合計將1.54億股質(zhì)押給杭州鼎龍和湛江綠凈，這也正是驊威文化新舊實際控制人股份轉(zhuǎn)讓的談判關(guān)鍵期。回查公告，11月21日，驊威文化披露公司控股股東、實際控制人郭祥彬及一致行動人郭群與杭州鼎龍簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，12月1日雙方簽署正式協(xié)議。

    質(zhì)押股份解除質(zhì)押轉(zhuǎn)而質(zhì)押給其他機構(gòu)尋求融資，本是上市公司主要股東的常規(guī)操作，然而驊威文化原實控人的這波操作卻引起了市場的廣泛關(guān)注，除了前述股份正在轉(zhuǎn)讓過程中外，另一個原因是原控股股東長期滿倉質(zhì)押，潛在風險讓融資機構(gòu)不敢接盤。

    回查公告，至12月1日，郭祥彬持有驊威文化23287.2616萬股，占公司總股本的27.08%，處于質(zhì)押狀態(tài)的股份累計23286.8993萬股，占其所持有公司股份總數(shù)的99.9984%。

    果然，不是關(guān)鍵利益方，不會牽連進這個尚看不清局面的漩渦。強韻數(shù)據(jù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，湛江綠凈與杭州鼎龍之間隱隱有關(guān)聯(lián)。

    據(jù)公告，湛江綠凈于今年11月12日注冊成立，注冊資本1000萬元，從事批發(fā)業(yè)務(wù)，涉及建材、園林綠化等用品的購銷。湛江綠凈的法人、大股東和執(zhí)行董事皆為自然人鄧科倫。

    巧合的是，龍學(xué)勤作為杭州鼎龍的法人，其名下吳川市鼎龍灣國際海洋度假區(qū)一間酒吧的總經(jīng)理也恰好名為“鄧科倫”。

    新浪微博上，一位名為@鄧科倫的微博用戶的個人資料顯示，其所在地是湛江，工作職位為鼎龍灣國際海洋度假區(qū)酒吧總經(jīng)理。而這位鄧科倫的微信頭像則顯示為“大笨熊俄羅斯酒吧”。查詢鼎龍灣國際海洋度假區(qū)官網(wǎng)可發(fā)現(xiàn)，度假區(qū)內(nèi)確有一家大笨熊俄羅斯酒吧。鼎龍灣國際海洋度假區(qū)正好又是杭州鼎龍的股東鼎龍集團旗下產(chǎn)業(yè)。

    兩個“鄧科倫”是一個人嗎？昨日，上證報記者撥通了鼎龍灣酒吧總經(jīng)理鄧科倫的電話，對方知曉為驊威文化原股東提供質(zhì)押一事，但沒有透露更多的信息。

    有券商人士分析，如果本來就是“一家人”，正好可以解釋10年表決權(quán)委托的由來。據(jù)公告，杭州鼎龍將通過表決權(quán)委托方式受讓郭祥彬持有的上市公司剩余20.31%股份對應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、參會權(quán)，以及除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等財產(chǎn)性權(quán)利之外的其他權(quán)利，期限為120個月。

    易主未解公司困局

    杭州鼎龍的入主，意味著驊威文化原實際控制人郭祥彬的出局。和一般上市公司實控人出局不一樣的是，郭祥彬的出局顯得格外悲情，連股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的用途都被明確約定，在交易中他甚至碰不到錢。

    據(jù)披露，此次轉(zhuǎn)讓的8.76%股權(quán)價款為3.89億元，該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款擬通過兩種方式支付：一是杭州鼎龍代替郭祥彬等人直接向債權(quán)人清償標的股份質(zhì)押的融資借款（包括本息）；二是扣除前述清償欠款金額剩余的股份轉(zhuǎn)讓價款直接支付至共管賬戶。

    有接近上市公司的人士介紹，如此安排極有可能是提供質(zhì)押融資的機構(gòu)在撮合，融資方可以獲得資金安全退出，而杭州鼎龍則可以拿到比較干凈的股份。

    一個疑惑是，作為制造業(yè)公司向游戲和文化產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的典型，驊威文化曾是A股市場的明星，其實控人怎么就走到了如今這一步？有券商人士分析，當年大舉并購之時，驊威文化曾持續(xù)追風口，游戲、影視等當年的熱門題材都有涉足，如今則到了“還債”的日子。

    首先是主營業(yè)務(wù)的慘淡。隨著并購標的公司業(yè)績承諾期的結(jié)束，驊威文化2017年的業(yè)績迅速回落，營業(yè)收入出現(xiàn)負增長，今年前三季度驊威文化營業(yè)收入為1.29億元，同比下降79.36%；凈利潤為0.33億元，同比下降85.40%，尤其第三季度的凈利潤僅為44.44萬元。驊威文化解釋，主要因為新游戲延遲上線和影視業(yè)務(wù)未達預(yù)期。

    并購還留下了巨大的商譽。近年來驊威文化頻頻出手收購，曾高溢價收購了第一波網(wǎng)絡(luò)、杭州夢幻星生園等多家輕資產(chǎn)公司。截至2018年三季度，驊威文化背負的商譽高達18.28億元，占總資產(chǎn)的47.69%。

    “雖然換了老板，爆倉的風險沒有了，但上市公司的基本面并沒有好轉(zhuǎn)，還需要等待新老板來拯救。”有驊威文化的投資者向記者分析，目前市場的希望全部寄托在“新主”身上，但從公開信息來看，“新主”尚沒有顯示出足夠的實力。據(jù)公告，杭州鼎龍成立于今年11月7日，是一家新成立的平臺公司。

    一個令多位投資者耿耿于懷的“事實”是，杭州鼎龍的控股股東吳川市金嶺休閑度假綜合開發(fā)有限公司，自2016年成立以來一直是負資產(chǎn)，且三年來沒有營業(yè)收入，凈利潤分別為虧損2045元、7981元和21.3萬元。也有一則好消息，至11月28日，吳川金嶺已繳納了杭州鼎龍的注冊資本4.02億元，均以貨幣資金出資。

    杭州鼎龍將如何拯救驊威文化？