昨日，嘗鮮吸并式借殼的ST慧球迎來第5個漲停板。值得關(guān)注的是，似乎是為了回應(yīng)買殼成本轉(zhuǎn)嫁及發(fā)行價格落差的質(zhì)疑，ST慧球當(dāng)天發(fā)布了關(guān)于重組上市事項的說明公告，透露出調(diào)整方案的信號：控制權(quán)溢價將由天下秀現(xiàn)有股東支付，不會由上市公司承擔(dān)；另外，后續(xù)換股吸收合并中相應(yīng)股份的作價也可能上調(diào)。

    殼費將由天下秀股東買單

    ST慧球的最新公告提示了三方面內(nèi)容，其中最有實質(zhì)性內(nèi)容的，就是對于“買殼吸并”安排的表述有了變化。

    根據(jù)預(yù)案，天下秀擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓瑞萊嘉譽持有的上市公司4604萬股股份（占總股本的11.66%），股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價5.7億元。作為重組的另一部分，上市公司向天下秀所有股東發(fā)行股份購買天下秀100%股權(quán)，上市公司為吸收合并方和存續(xù)主體，發(fā)行完成后，天下秀持有的4604萬股公司股份亦相應(yīng)注銷。

    對此，有投行指出，買殼方的金主即為借殼方，借殼方在被吸并后注銷，購買控股權(quán)的費用最終由上市公司買單。而在以往的借殼案例中，買殼方和借殼方是分離的，承擔(dān)“殼費”的并非借殼主體，而是其控股股東。

    或許是為了回應(yīng)這種質(zhì)疑，ST慧球在昨日的公告中做出了“相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的控制權(quán)溢價將由天下秀現(xiàn)有股東支付，不會由上市公司承擔(dān)”的表述。不過，具體怎么安排設(shè)計，公告并未披露。

    預(yù)案顯示，天下秀共有15名股東，表面看，分為“三大陣營”。一是新浪方面，天下秀大股東為秀天下香港，持股27.47%，該公司由新浪集團實際控制，另由微博開曼持有標的7%股份。李檬方面則通過永盟、利茲利分別持有7.89%、8.83%的股份。另外，廈門賽富、澄邁新升等11名股東合計持股48%。

    同時，吸并價格也可能有所變化。公告稱，經(jīng)各方商定，后續(xù)換股吸收合并中相應(yīng)股份的作價不超過交易首次披露時二級市場價格，即3.66元/股，而原本發(fā)行股份價格定為3元/股。

    標的資產(chǎn)關(guān)鍵信息尚待明確

    此外，針對外界一直關(guān)注的資產(chǎn)質(zhì)量和實際控制情況，ST慧球也予以回應(yīng)。

    一是明確了預(yù)案的“前期”性質(zhì)。ST慧球表示，目前披露的僅僅是預(yù)案，后續(xù)交易推進還需編制完整的重組報告書草案。公告稱，“后續(xù)還需開展全面盡職調(diào)查，對標的資產(chǎn)天下秀的主要情況、實際控制權(quán)狀態(tài)及安排、經(jīng)營模式可能存在的風(fēng)險、經(jīng)營業(yè)績的實際情況等，予以進一步核實。”關(guān)鍵信息尚待明確，因此標的資產(chǎn)是否符合借殼的IPO條件以及獲得證監(jiān)會放行，其實存在不確定。

    二是對標的資產(chǎn)風(fēng)險予以提示，尤其指出了“進入門檻不高，競爭激烈”的特點。公告稱，標的資產(chǎn)天下秀2017年營業(yè)收入7.39億元，凈利潤1.09億元；2018年上半年度營業(yè)收入為5.03億元，凈利潤為0.65億元，標的資產(chǎn)收入規(guī)模和盈利能力仍比較有限。而且，標的公司是否依賴特定客戶、業(yè)務(wù)可持續(xù)性、估值合理性等仍需進一步核實，有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審計確認，相關(guān)實際情況均存在重大不確定性。而且，標的公司所處新媒體營銷服務(wù)行業(yè)進入門檻不高，競爭比較激烈，行業(yè)前景存在一定風(fēng)險。

    值得一提的是，鑒于外界依然存在“新浪借殼”的誤讀，公司又一次澄清此次重組并無此安排。公告稱，本次重組上市是吸收合并天下秀，不存在其他安排。新浪集團在參與方式上僅作為天下秀的股東方參與其中，沒有其他資產(chǎn)注入和借殼回歸的安排。