■本報(bào)記者 曹衛(wèi)新 見習(xí)記者 蘭雪慶

    籌劃了一年多的新宇智能100%股權(quán)收購議案被否后，海倫哲沒有放棄最初的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型布局，于近日再次推出相關(guān)收購議案。

    11月19日晚，海倫哲對(duì)外發(fā)布公告稱，公司擬出資7000萬元受讓公司實(shí)控人丁劍平所持新宇智能21.05%股權(quán)，成為新宇智能第一大股東。

    日前，公司董事會(huì)秘書栗沛思就公司收購新宇智能相關(guān)事項(xiàng)接受了《證券日報(bào)》記者采訪，對(duì)市場質(zhì)疑的交易公允性等疑問分別回應(yīng)。

    并購方案“一波三折”

    2017年8月5日，海倫哲發(fā)布重組預(yù)案表示擬通過發(fā)行股份的方式購買新宇智能100%股權(quán)。此資產(chǎn)重組歷時(shí)一年多時(shí)間，經(jīng)歷了修訂調(diào)整、以及深交所問詢，最終并未能成行。

    2018年9月5日，公司收購新宇智能100%股權(quán)一事被中國證監(jiān)會(huì)上市公司管理委員會(huì)否決，9月27日公司收到中國證監(jiān)會(huì)《不予核準(zhǔn)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的決定》的正式文件。對(duì)于不予核準(zhǔn)的緣由，并購重組委提出“公司存在申請材料關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力披露不充分的問題”。

    栗沛思告訴《證券日報(bào)》記者，根據(jù)前次收購業(yè)績承諾，2018年至2020年，新宇智能扣非后凈利潤將分別實(shí)現(xiàn)3300萬元、4600萬元和5100萬元。根據(jù)審計(jì)報(bào)告，2018年1月份至6月份，新宇智能實(shí)際實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤281.72萬元，僅完成全年承諾凈利潤的7.83%。“主要是對(duì)新宇智能業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性存在疑問。”栗沛思表示。

    收購新宇智能100%股權(quán)計(jì)劃“夭折”，海倫哲并未就此放棄。2018年10月8日，公司審議通過了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)的議案》。11月19日晚公司發(fā)布公告宣布擬以現(xiàn)金方式出資7000萬元受讓實(shí)控人所持新宇智能21.05%股權(quán)。

    “截至目前，新宇智能業(yè)績以及經(jīng)營情況表現(xiàn)良好。”栗沛思告訴記者，2018年下半年，隨著新宇智能在手訂單的逐步驗(yàn)收確認(rèn)，其營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)穩(wěn)步增長。同時(shí)在日常運(yùn)營環(huán)節(jié)，新宇智能在努力做好成本及費(fèi)用的管控，提高生產(chǎn)效率，也在加大對(duì)客戶的回款力度。

    據(jù)悉，本次收購順利完成后，公司將成為新宇智能第一大股東。作為新宇智能的主要股東，海倫哲將引導(dǎo)新宇智能按照上市公司的內(nèi)控制度、公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運(yùn)行，提升新宇智能的內(nèi)部管理水平。“公司存在進(jìn)一步收購新宇智能控股股權(quán)的計(jì)劃。”栗沛思告訴記者，收購新宇智能是公司在動(dòng)力鋰電池領(lǐng)域進(jìn)行并購整合這一戰(zhàn)略的重要一步。

    分步進(jìn)軍鋰電池領(lǐng)域

    據(jù)了解，自2011年以來，海倫哲利用資本平臺(tái)優(yōu)勢重點(diǎn)圍繞智能制造這根主線持續(xù)開展并購重組活動(dòng)。

    “通過此次并購，公司將進(jìn)入鋰電池生產(chǎn)設(shè)備制造領(lǐng)域，上市公司將形成專用車輛制造、LED電源管理、自動(dòng)控制集成系統(tǒng)、鋰電池生產(chǎn)設(shè)備制造等多業(yè)務(wù)齊頭并進(jìn)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)布局。”在栗沛思看來，經(jīng)過多年發(fā)展，新宇智能積累了一定的客戶資源，具有良好的可持續(xù)盈利能力。之所以選擇繼續(xù)推進(jìn)收購新宇智能股權(quán)一事，公司董事會(huì)有幾點(diǎn)考慮，本次交易的實(shí)施有利于公司自身業(yè)自身業(yè)務(wù)向鋰電池生產(chǎn)設(shè)備領(lǐng)域延伸，符合公司聚焦智能制造這一主業(yè)的戰(zhàn)略定位。同時(shí)擬收購標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量較好，盈利能力較強(qiáng)，具有發(fā)展前景，且與公司主營業(yè)務(wù)具有一定的協(xié)同效應(yīng)，在整合市場資源與相關(guān)技術(shù)的基礎(chǔ)上，也將有利于提高公司的盈利能力。

    《證券日報(bào)》記者注意到，此次收購的新宇智能21.05%股權(quán)為公司實(shí)際人控制人丁劍平所持有，市場對(duì)此次交易的公允性提出了異議。對(duì)此，栗沛思告訴記者，“其實(shí)，2017年3月實(shí)控人丁劍平入股新宇智能時(shí)，公司已經(jīng)停牌準(zhǔn)備收購新宇智能。不過考慮到上市公司發(fā)股收購需要履行董事會(huì)、股東大會(huì)、證監(jiān)會(huì)審批等審議程序，為了提高投資效率，同時(shí)增強(qiáng)并購各方合作的信心，實(shí)控人丁劍平?jīng)Q定先期入股。”

    “好項(xiàng)目不等人。”栗沛思給了記者一組數(shù)據(jù)，公司本次受讓丁劍平持有的新宇智能21.05%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為7000萬元，作價(jià)基礎(chǔ)為中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2017年12月31日為基準(zhǔn)日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字[2018]第060008號(hào)）。新宇智能股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為4.29億元，考慮到丁劍平2017年3月入股新宇時(shí)估值為3.4億元，本次收購以截至2017年12月31日的評(píng)估值打7.8折約為3.4億元。“對(duì)應(yīng)的估值相比2017年3月丁劍平入股時(shí)點(diǎn)未體現(xiàn)溢價(jià)，不存在利益輸送。”栗沛思表示。