融鈺集團9月24日晚公告，公司擬以自有資金2.63億元人民幣收購樟樹市思圖投資管理中心（有限合伙，簡稱“思圖投資”）持有的上海辰商軟件科技有限公司（簡稱上海辰商）48.65%股權。收購完成后，融鈺集團將持有上海辰商100%股權，上海辰商將成為融鈺集團的全資子公司。

    構成關聯(lián)交易

    根據(jù)公告，上述交易對手方思圖投資的普通合伙人系公司監(jiān)事會主席左家華，同時左家華為標的公司的董事長兼總經(jīng)理?；谌缟锨闆r，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，公司收購上海辰商剩余48.65%股權事宜構成關聯(lián)交易。

    除此之外，中匯電子支付有限公司持有天津海購通網(wǎng)絡科技有限公司10%股份，融鈺集團董事長尹宏偉作為中匯支付的董事長，同時為天津海購通董事，交易對手方的普通合伙人左家華為天津海購通法定代表人、董事長兼總經(jīng)理。

    上海辰商于2014年創(chuàng)立，是一家以全渠道數(shù)字化零售管理解決方案及產(chǎn)品研發(fā)為主營業(yè)務的公司，主要產(chǎn)品包括VMCSHOP平臺、VMCOCEAN全渠道用戶大數(shù)據(jù)管理平臺、VMCANYWHERE全渠道協(xié)同零售管理、VMCSMARTPOS融合收款型智能POS、VMCSCF融合金融管理平臺。

    融鈺集團表示，本次收購剩余股權有利于公司創(chuàng)新科技板塊業(yè)務的長遠發(fā)展，提升公司盈利能力，也有助于公司進一步完善資源配置，增強內(nèi)部協(xié)同，降低管理成本，提升管理效率，符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。

    估值飆升

    2017年5月，融鈺集團完成以4600萬元受讓上海辰商46%的股權并以人民幣1100萬元向其增資，增資內(nèi)容包括認繳上海辰商新增注冊資本55萬元，即55萬元進入上海辰商實收資本，剩余1045萬元進入上海辰商資本公積。交易完成后，融鈺集團持有上海辰商的股權比例為51.35%。

    根據(jù)沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的基準日為2016年11月30日的《融鈺集團股份有限公司擬收購上海辰商軟件科技有限公司股權項目評估報告》，采用收益法對上海辰商的股東全部權益價值評估值為1.05億元，評估值較賬面凈資產(chǎn)評估增值9982.15萬元，增值率1960.98%。

    但在本次剩余股權收購中，萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司就上海辰商股東全部權益價值進行了資產(chǎn)評估：采用收益法的評估結果，上海辰商于本次評估基準日的股東全部權益價值評估值為5.53億元。

    估值飆升背后，業(yè)績承諾水漲船高。上一次收購，上海辰商承諾，2017年、2018年及2019年實現(xiàn)的年度凈利潤，分別不低于人民幣1000萬元、1500萬元、2000萬元，總額不低于人民幣4500萬元。而本次收購，上海辰商承諾，2018年、2019年及2020年三個年度的凈利潤，分別不低于人民幣3000萬元、4000萬元、5000萬元，總額不低于人民幣1.2億元。

    公告顯示，2015—2017年，上海辰商分別實現(xiàn)凈利潤23.32萬元、335.09萬元、1120.54萬元。今年前7個月，上海辰商實現(xiàn)凈利潤1233.74萬元。